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晉國和楚國在多年的對峙和爭鬥之後，雙方都已經很疲倦了，漸漸的也就消停下來，喘口氣再說吧。
這讓晉平公很是竊喜，自己好不容易爬到了晉國巔峰，要是每天只是打打殺殺的終究不能盡興，國君應該有更豐富的享受才是好的。放鬆下來的君王，享受的方式應該都差不了太多，無非是喝喝酒，欣賞歌舞，看看美人，蓋個房，修個墓，好在這個國君還算正常，沒有自己絞盡腦汁想出什麼奇怪的娛樂方式。
國君玩歸玩鬧歸鬧，可是晉國的正事也得辦啊，好在晉國一直就不缺乏這樣的股肱之臣，此時的能臣就要數當年倖存的那個“趙氏孤兒”了。他就是趙武，如今依然成為了晉國的中軍主帥，正是在他的調停之下，使得晉楚兩個大國暫時休戰，雙方都更傾向於談判解決問題，而誰都不願再主動挑起戰爭。晉國畢竟是北方大國，再加上趙武在晉國對內調度有方，對外軟硬兼施，使得晉國一如既往的保住了強大的實力。
在趙武執政的時間內，他做了一件最重要也是對後世影響最深遠的一件事，就是在晉國的軍隊序列中加入了步兵。
晉國多山，山地多戎狄，因此，一直以來，晉國就和戎狄糾纏不清，既無法徹底將他們消滅，也無法把他們趕走。公元前541年，戎狄又一次入侵晉國。在晉國軍隊高層中一直流行著這樣一種看法，因為戎狄普遍騎馬，因此作戰時候機動靈活，而中原國家，即便是在作戰時候，還是講究個陣型，打法，講究太多就是去了靈活性。最主要的是，中原國家普遍使用戰車作戰，看平原戰場上看著排場，可是並不適合晉國的具體地理環境，也不適合與戎狄作戰的實際情況。大將魏舒建議應該讓士兵從戰車下來，與戎狄作戰時，應更多的使用步兵。與任何顛覆性的改革最初的提出一樣，這個提議也在晉國軍中大將身邊的家臣的強烈反對。
但是魏舒和其支持者荀吳運用了最簡單但是最有效的方式強力完成了這項改革，就是簡單粗暴的把不聽話的家臣殺掉。在戰場上，這項改革的效果可以說是立竿見影。晉國的士兵在擺脫了戰車的拖累之後，靈活機動，時而集中火力，時而各自為戰，讓戎狄感到很不適應，甚至有點束手無策。這也讓晉國徹底扭轉了對戎狄作戰時的畏手畏腳，放開手的士兵們戰鬥力顯著提高，從而也保證了晉國軍事強國的地位，甚至對今後各國的軍事作戰方式都有著深遠的影響。趙武對這項軍事創新的堅定支持，也是促使他能順利實施的重要保證，這也成了趙武執政時期一項重要的政績。
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趙武去世後，韓厥的兒子韓起成為了中軍主帥。韓起基本延續了趙武的內政外交手段，但此時的晉國的霸主地位，已經開始受到不斷的挑戰，比如子產就曾拒絕韓起索要玉璧，齊景公也曾公開表達想要取代晉國成為霸主的願望。
晉國真正衰落的一個重要原因是君權的下降，卿權的壯大。晉悼公還是個頗具手段的君王，沒上任就能把各位卿大夫掌握與手掌之中，以至於能輕鬆將前朝重臣欒書拿下。到了碌碌無為的晉平公時，還沒翻車，全憑著為人臣者的政治慣性，卿大夫們表面上還保持著對國君基本的尊敬。等到他的兒子晉昭公即位時，尤其是韓起去世之後，卿大夫們更加放肆，國政就徹底由“六卿”把持。
當時各家的代表人物：
魏氏：當時代表人物就是使用步兵的魏舒，中軍主帥，執政一把手，他曾祖父魏犨曾經陪同晉文公一起流亡。魏氏的起源是在晉獻公是封畢萬於魏，後改為魏氏。
趙氏：此時的族長是趙鞅，是趙武的孫子。趙國祖先趙衰是晉文公稱霸時的重臣，趙盾幫年幼的晉靈公穩定局面。之後在趙氏險些被滅族，又在趙武經營下重新興起。
韓氏：此時是韓不信，是韓起的孫子。韓氏祖先是韓萬，曲沃武公成為晉武公後，把韓原封給了他。之後的韓簡，差點幫晉惠公抓住秦穆公。後來在韓厥時代達到興盛，在韓起時代進一步穩固。由於韓厥是趙盾一手提拔的，因此韓氏和趙氏一直關係相當硬朗。
智氏：此時代表人物是荀礫。荀息的孫子，荀林父的弟弟，荀首被晉成公封在智邑，成為智氏的奠基人。之後的荀罃和荀盈都擔任要職，荀盈去世後，智氏家族險些被晉平公奪封。後來荀礫子承父業。
範氏：當時的代表是士鞅。先祖士會也曾經跟隨晉文公稱霸，被封範邑，為晉國範氏始祖。
中行氏：此時代表是荀寅。其祖先是因荀林父曾經擔任“中行主將”，故此得氏。荀寅和士鞅的關係很是要好。
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晉國這種君權旁落的現象並不是一朝能成的，而是經過很長時間形成的，歷代國君也有不可逃避的責任。
首先，晉獻公就曾用士蒍之計，把身邊的公族全部誅殺，而開始依靠異性大夫，這直接導致了在晉國，公族勢力毀滅性的打擊，也提供了卿大夫勢力生長的土壤。其次，在晉文公重耳時期，他帶著獻公時大批權臣的後代出逃國外，而這些跟隨著晉文公的大夫們，後來就成為了“六卿”的雛形。但畢竟那是君權強大，他們還是有所顧忌。再次，趙盾執政時期，晉國國君年幼無力，客觀上為卿大夫擴張勢力，提高地位，創造了有利的條件。最後，在君權和卿權的長期此消彼長之中，晉國缺乏有力的君主成為掌權者，而“六卿”的各個家族之中，卻盡是有才幹之人，這就讓君權在與卿權的長期比拼之中，漸漸落於下風，這一點和東周王室的衰落有異曲同工之妙，甚至可以說是，東周王權凋零在諸侯一級的重演。
晉國卿權的壯大，但並沒有權歸一家，而是由“六卿”執掌。最終六卿之間也開始互相爭鬥，最終導致了晉國的滅亡。
六卿慢慢的分成了兩派，範氏和中行氏站在了一邊，智韓趙魏則站在了另一邊。在內有爭鬥的情況下，齊景公從外面又給了致命一擊。
一心想要做霸主的齊景公，聯合鄭，魯，衛等國家形成反晉聯盟，不斷進攻晉國，讓晉國吃了很多敗仗。其中一場敗仗是趙午對衛國的失敗。此時荀礫已經從接過了晉國中軍主帥的位置，他派趙鞅攻打衛國作為還擊。趙鞅派出趙午出戰，面對衛國這樣的弱小，趙午卻沒能獲勝。趙鞅一怒之下，把趙午殺了，以正軍法。趙午的家臣不幹了，直接在邯鄲造反，趙鞅則派兵去清理門戶。本身再怎麼鬧，也就是趙家的家務事，可是問題的關鍵是，這個趙午還有另一個身份，他是荀寅的外甥。
中行氏的荀寅又和範氏的士吉射關係甚好，他們一直想滅掉趙氏，這下機會擺在了他們面前。於是他們用晉定公的名義討伐趙鞅，定性他殘殺同胞，是晉國的叛賊。趙鞅逃往晉陽，堅守不出。魏氏，韓氏，智氏怎麼會坐視不管，這三大家族也打起了晉定公的大旗，聲稱範氏和中行氏是叛賊。
晉定公看著手下這群虎狼之臣，早就無力掌管，遇到此時這種兇險的境地，更是能躲就躲，省得落他們埋怨。見晉定公沒有態度，範氏和中行氏也是氣迷心，衝昏頭了，將攻擊目標由趙鞅改為晉國國都。這無疑是一招敗手，讓他們也徹底失去了僅存的所謂道義上的支持，於是晉國老百姓也就公開反對這兩家。魏，韓，智三家則順勢而為，藉著國人憤怒之勢，一舉擊敗範，中行兩家，士吉射和荀寅只好逃到朝歌避難。
就在範氏和中行氏即將被滅掉的時候，齊景公對他們伸出了援手。齊景公也看到了機會，於其自己打晉國，不如先讓晉國內亂。現在晉國內亂之火依然燒起，不能讓他就這樣滅了。於是他帶上反晉聯盟公然支持範氏和中行氏。
這樣範氏和中行氏就坐實了反叛的罪名，成了有外部敵對力量支持的晉國反叛。但畢竟，晉國的軍事家底厚實，即便在內憂外患的加持下，還是支撐了十年。最終，範氏和中行氏以及齊國還是支撐不住了，只能先退回齊國，以待時機。
範氏和中行氏這兩家基本從晉國的的政治力量中消失了，只剩下韓，趙，魏，智四大家族。
