国民革命军74军是国军序列中战斗力最强悍的部队，在1945年的湘西会战中，74军所表现出来的战斗力要远远强于日军，这支部队也毫不把日军放在眼里。抗战结束之后，这支部队被整编为74师，但仍有三万多人，张灵甫担任中将师长。当时国民党军根据各部队在抗时的表现做了一个战绩排名，选出了战绩最好的五支部队，74军也是其中一支部队。
整编74师的名声是五大主力中最大的，这支部队战斗力强悍，训练有素，很多都是抗战时期的老兵，单兵素质相当高。华野很多王牌纵队都和整编74师交过手，基本上就没有占过便宜。张灵甫当时也没有把华野放在眼里，在徐州剿总的几十个整编师中，整编74师是唯一一支敢不和友军协同作战，长驱直入解放军根据地的部队。
1947年5月初，整编74师攻占垛庄，但是张灵甫只在垛庄放了一个团看守重武器，继续向华野九纵所在的坦埠发动进攻。在整编74师进攻坦埠的时候，华野六纵在一纵的配合下不到一天就攻占了垛庄，华野其他部队也纷纷向整编74师杀来。张灵甫认识到了危险，但是他认为这也是次机遇，因为在华野外围，还有45万的国民党军部队，他希望以整编74师为诱饵吸引华野主力，从而为国军主力围歼华野争取时间，蒋介石和国防部也同意了他的想法，张灵甫之后拉着部队上了孟良崮。
为了围歼整编74师，华野面临的危险是巨大的，当时国军五大主力有三支都在沂蒙山区，其他的也都是国军精锐部队，华野此时还没有和中原国军进行决战的实力，但粟裕的决心很大，一定要把整编74师全部歼灭。为了歼灭整编74师，华野27万大军全部出动，华野攻坚能力最强悍的四个纵队，叶飞一纵，陶勇四纵，王必成六纵，许世友九纵全都用来打孟良崮，八纵也投入到了这场战斗中，其余部队负责阻击国民党军援军。用这么多的精锐部队打一个整编师，这在华野的战史上是唯一的一次。
整编74师的战斗力也确实强悍，在断水断粮的情况下，整编74师不但不投降，反而对华野进行多次反击。解放战争期间，很少有国军敢和解放军进行白刃战，但是整编74师不但和华野进行了白刃战，还让华野损失巨大，就连一向擅长打硬仗的许世友九纵都有点吃不消。华野一纵的情况是最危急的，华野一纵是华野战斗力最强悍的部队，但是在孟良崮战役中，一纵既要分出四个团的兵力阻击黄百韬的整编25师，又要用主力部队去打整编74师，结果一纵负责阻击黄百韬的四个团几乎全军覆没，打孟良崮的主力部队也损失惨重。在苦战三天之后，华野六纵派突击队攻击张灵甫的指挥部，将张灵甫击毙，这才缓和了战场态势，其他部队也一鼓作气将整编74师全歼，但是华野的损失也很大。
