國民革命軍74軍是國軍序列中戰鬥力最強悍的部隊，在1945年的湘西會戰中，74軍所表現出來的戰鬥力要遠遠強於日軍，這支部隊也毫不把日軍放在眼裡。抗戰結束之後，這支部隊被整編為74師，但仍有三萬多人，張靈甫擔任中將師長。當時國民黨軍根據各部隊在抗時的表現做了一個戰績排名，選出了戰績最好的五支部隊，74軍也是其中一支部隊。
整編74師的名聲是五大主力中最大的，這支部隊戰鬥力強悍，訓練有素，很多都是抗戰時期的老兵，單兵素質相當高。華野很多王牌縱隊都和整編74師交過手，基本上就沒有佔過便宜。張靈甫當時也沒有把華野放在眼裡，在徐州剿總的幾十個整編師中，整編74師是唯一一支敢不和友軍協同作戰，長驅直入解放軍根據地的部隊。
1947年5月初，整編74師攻佔垛莊，但是張靈甫只在垛莊放了一個團看守重武器，繼續向華野九縱所在的坦埠發動進攻。在整編74師進攻坦埠的時候，華野六縱在一縱的配合下不到一天就攻佔了垛莊，華野其他部隊也紛紛向整編74師殺來。張靈甫認識到了危險，但是他認為這也是次機遇，因為在華野外圍，還有45萬的國民黨軍部隊，他希望以整編74師為誘餌吸引華野主力，從而為國軍主力圍殲華野爭取時間，蔣介石和國防部也同意了他的想法，張靈甫之後拉著部隊上了孟良崮。
為了圍殲整編74師，華野面臨的危險是巨大的，當時國軍五大主力有三支都在沂蒙山區，其他的也都是國軍精銳部隊，華野此時還沒有和中原國軍進行決戰的實力，但粟裕的決心很大，一定要把整編74師全部殲滅。為了殲滅整編74師，華野27萬大軍全部出動，華野攻堅能力最強悍的四個縱隊，葉飛一縱，陶勇四縱，王必成六縱，許世友九縱全都用來打孟良崮，八縱也投入到了這場戰鬥中，其餘部隊負責阻擊國民黨軍援軍。用這麼多的精銳部隊打一個整編師，這在華野的戰史上是唯一的一次。
整編74師的戰鬥力也確實強悍，在斷水斷糧的情況下，整編74師不但不投降，反而對華野進行多次反擊。解放戰爭期間，很少有國軍敢和解放軍進行白刃戰，但是整編74師不但和華野進行了白刃戰，還讓華野損失巨大，就連一向擅長打硬仗的許世友九縱都有點吃不消。華野一縱的情況是最危急的，華野一縱是華野戰鬥力最強悍的部隊，但是在孟良崮戰役中，一縱既要分出四個團的兵力阻擊黃百韜的整編25師，又要用主力部隊去打整編74師，結果一縱負責阻擊黃百韜的四個團幾乎全軍覆沒，打孟良崮的主力部隊也損失慘重。在苦戰三天之後，華野六縱派突擊隊攻擊張靈甫的指揮部，將張靈甫擊斃，這才緩和了戰場態勢，其他部隊也一鼓作氣將整編74師全殲，但是華野的損失也很大。
