想起一個笑話。
一個哥們是創投圈的律師精英，典型的工作狂人，難得上網被我逮到，於是上去寒暄兩句。
“晚上幹嘛？”我問。
他答道：“做個SPA。”
“哦？你也喜歡做SPA？喜歡哪種精油呢？”
那之後，不知道為啥，他不理我了…
好吧，解釋條款，先從這幾個概念說起。
Term Sheet、SPA、SHA的真正含義
主要是縮寫，讓大家感到迷惑了。
Term Sheet是指投資意向書（有時候簡寫為：TS）
SPA（Share Purchase Agreement）是股權收購協議（國內公司法就是“增資協議”）
SHA（SHAREHOLDERS AGREEMENT）是股東協議，就是股東之前的特殊約定，例如馬雲及於軟銀和雅虎簽署了股東協議，約定了投票權等安排。
三者關係與區別
TS除了保密、排他性、費用等條款外，其他條款一般都沒有法律約束力的，雙方可以重新修改的，不遵守。SPA和SHA都是具有完全法律效力的。
TS是SPA、SHA的前提和基礎，TS的內容是對於SPA和SHA主要內容的概括，TS條款在SPA、SHA中分別展開。
TS條款在SPA中展開的有：投資額、每股價格、購買股票數量、主要的交割前提、員工期權。
TS條款在SHA中展開的有：投資人防稀釋權利、優先購買權、隨售權、登記申請權、需投資人和投資人董事特別批准的公司事項（保護性條款）、董事會構成、優先股轉換等股東權利。
那麼，接下來我們就說說條款吧。
典型的投資協議的26個條款
VC投資的26個條款分為五個類型，也就是每個類型的條款性質不一樣，可以在創業融資的時候採取不同的談判策略：
VC投資協議典型條款
上圖可以看出，SPA和SHA的內容，主要是一些列的條款，主要有：投資金額、估值、增資數量、交割條件，還會包括；投資人防稀釋權利、優先購買權、隨售權、登記申請權、保護性條款（需投資人和投資人董事特別批准的公司事項）、董事會構成、優先股轉換等股東權利等等。
在投資的不同階段，投資的訴求
他們的訴求是不一樣，瞭解這些有利於推進融資談判。
投資人保護機制
但是，這肯定不是天使投資協議的條款，不過如果你知道了VC投資協議的26個條款，天使投資協議會有其中的5-7個條款，也就不難去了解了。
作為融資人，在達成合作之前，就需要對這些條款有具體的瞭解，並爭取最大的權益，而不能被投資人牽著走。這就需要在股權結構上做足功夫。而不是一問三不知的面對投資人。
奉送大家一句話，真格基金的徐小平說過：不要用兄弟情誼追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情義。
關注並轉發此文後，私信回覆“815”，這邊安排專業諮詢老師和您聯繫為您提供免費股權諮詢服務，並且贈送《股權架構方案設計》《有限合夥協議》《股東進入和退出機制》《公司估值的二十二個標準》等股權相關資料
