雍涼二州，地處晉國西北，在曹魏時期，是抵禦西蜀入侵的屏障，同時，也是防禦西北其他民族作亂的戰略要地。
上古時期，大禹治水，將天下劃分為九州，而雍州就是其中一州，等到漢武帝時期，名將霍去病擊敗匈奴，將河西的大片領土都納入到漢朝的版圖，漢武帝把天下在九州的基礎上，重新劃分為十三州，其中包括為了拱衛京畿，新設置的司隸部（又叫司州，今河南北部包括洛陽，河北南部，山西南部，陝西渭河平原。東漢後期，魏晉時期，隨著州，郡，縣三級制度的實行，司州成為拱衛京畿洛陽的州級軍事區域，以及行政區彧，最高長官為司隸校尉）。
同時，漢武帝在西北設置涼州，取消曾經九州之一的雍州，將以前的雍州地界劃入到涼州，以及司州，由於涼州地處西北，因此，又被稱為西涼。
曹魏時期，魏文帝曹丕為了鞏固西北邊陲，因此，重置雍州，將涼州一分為二，將黃河以東地區劃入雍州（今甘肅東部，東南部，陝西西部，寧夏南部），又將黃河以西之地劃入涼州（今甘肅黃河以西的全部地界，河西走廊一帶，以及青海東北一部分），由此，雍州，涼州又被稱為雍涼二州，或稱雍涼之地。
後來，曹魏為了加強隴右地區的統治，又設置秦州，將雍州以南（今甘肅東南）的隴西郡，南安郡，天水郡，廣魏郡四郡劃入秦州，到了晉國時期，晉帝司馬炎又將蜀國故地，陰平郡，武都郡（兩地都在今甘肅東南），劃入秦州。
由於秦州，以及雍州的大部分區域都在攏山（六盤山南段稱隴山，是陝西，甘肅的界山）以西，黃河以東，因此，到魏國時期，隴山以西的雍州以及秦州，又被稱為隴西或叫隴右。
由於，此地與西蜀交界，因此，曹魏在此創建了強大的隴右兵團，抵禦蜀軍的進犯，後來，鄧艾暗度陰平，滅亡蜀國，也是靠這支隴右軍建立的不朽功勳。
東漢時期，漢王朝為了彌補中原的勞動力，以及兵力的不足，因此，不斷的誘惑當時中國西部，北部周邊的少數民族向漢地遷徙。
魏晉時期，由於連年戰爭，導致國內人口銳減，因此，當時的統治者更需要外族人口大量遷入到內地，同時，那些外族居住地的生存環境也日漸惡劣，所以，外族內遷形成了高潮，在這一過程中，內遷的民族主要包括匈奴，羯，鮮卑，氐，羌等民族，歷史上泛稱為“五胡”。
到了西晉時期，晉國的東部，西部，北部，都有大量的胡人定居下來，尤其是幷州（今山西中部和北部，河北西部一小部分，內蒙呼和浩特以南），雍涼以及關中（今陝西中部，包括西安，咸陽，寶雞，渭南，銅川等地。因在函谷關，大散關，蕭關，武關之間，故稱關中，此地南倚秦嶺，渭河從中穿過，因此有八百里秦川之美稱），居住的胡人達到當地人口的半數以上，甚至，關中的胡人已經超過了百萬，被當時稱為，“西北諸郡皆為戎居”。
這些定居下來的胡人，有的保持本民族的遊牧風俗，有的和漢人一樣，從事農耕，從事手工業，以及其他的行業，同時，年輕的男人也應徵入伍，很多的胡人在軍中都建立功勳，成為了領軍的將軍。
當然了，也有很多的胡人成為了西晉那些豪門，地主的剝削以及壓迫的對象，甚至，很多的胡人成為了奴隸，被到處販賣。
公元268至269年，河西的涼州，以及隴右的雍州和秦州地區，都發生了連年的旱災，當地百姓深受其害，由於災區漢胡混雜，特別是河西的涼州，鮮卑族人數更是居多，因此，很多鮮卑族人鋌而走險，聚眾鬧事，甚至，搶劫官府的糧倉。
當洛陽的司馬炎知道災區的情況以後，馬上招來群臣商議，結果，大家一致認為，災區的胡人居多，不好掌控，因此，應該派一位對雍，涼，秦十分熟悉的人前去治理。
然後，眾人不約而同的想起一個人，那就是在荊州擔任刺史的胡烈，因為，胡烈在曹魏時期，曾經做過秦州刺史，他對雍，涼，秦三州都特別的熟悉，因此，司馬炎命折衝將軍楊肇代替胡烈為荊州刺史，同時，令胡烈為秦州刺史，到秦州上任，另外，又把曾經鄧艾的老部下，揚州刺史牽弘，調到涼州為刺史。
胡烈到秦州以後，瞭解到當地鮮卑族人的民怨極大，甚至屢屢發生暴亂，因此，胡烈沒有對受災百姓進行安撫，賑災。而是馬上率軍抵達高平川（今寧夏固原清水河流域），然後，派兵攻佔了鬧事最兇的“河西鮮卑”聚集地麥田一帶（今甘肅靖遠，寧夏中衛之間的交界地區），又將擒獲的鮮卑族人押回了大營。
結果，胡烈如此做法，不但沒有將事態平息下來，相反，更加重了災區百姓，特別是鮮卑族人對官府的仇恨。公元270年夏五月，河西鮮卑人在禿髮樹機能的率領下，起兵反抗。
禿髮樹機能是河西鮮卑族，禿髮部落的首領，匹狐的四世孫。匹狐本名拓跋匹狐，是拓跋鮮卑族首領的長子，由於其父將首領之位，傳於其弟拓跋力微，沒有傳給他，因此，心存怨恨的拓跋匹狐，率領著自己手下的部眾，由塞北陰山，河套一帶，沿著黃河，順著賀蘭山脈東麓南下，遷至河西，以及隴西以北遊牧（今內蒙古額濟納旗至寧夏的北部一帶），從此以後，匹狐自立門戶，與拓跋鮮卑部徹底分道揚鑣。
魏書記載，匹狐的兒子壽闐生於棉被之中，鮮卑語稱棉被為禿髮，族人皆因首領拓跋匹狐不能繼位而不平，因此，全族摒棄曾經的拓跋姓氏，改姓氏為禿髮，這就是禿髮鮮卑族的由來，由此可見，禿髮鮮卑族和南北朝時期，建立北魏的拓跋鮮卑同出一脈。
匹狐死後，由其子禿髮壽闐繼承首領之位，當時，曹魏的安西將軍鄧艾都督隴右軍事，將禿髮鮮卑部遷入雍州與涼州之間，與其他鮮卑部落，以及漢，羌，匈奴等民族雜居共處，主要遊牧範圍，東起麥田（今靖遠縣以北），牽牛（今甘肅境內的牽牛山），西至溼羅（今青海湖東），南至繞河（今青海貴德縣），北接大漠（今內蒙騰格爾沙漠）。由於禿髮鮮卑族大部都在河西，因此，歷史上又稱其為河西鮮卑族。
禿髮鮮卑部遷入雍，涼以後，曹魏以及後來的西晉，怕他們懷有異心，因此，設"護羌校尉”監管於他們，同時，禿髮鮮卑族，以及其他部族的人，必須要服勞役，兵役，以及交納賦稅，甚至，有些族人還要淪為官府以及豪門的奴隸，這樣，就使民族矛盾日益尖銳。
禿髮壽闐死後，由其孫禿髮樹機能接替其位，領導禿髮鮮卑部，這時，正趕上河西，隴西發生了大旱，而秦州刺史胡烈，不但不安撫各族百姓，還佔據鮮卑人生活的地方，同時，將很多的鮮卑族人或殺或抓。這樣，就激起了鮮卑人的怒火，因此，在他們首領禿髮樹機能的帶領下，起兵反抗西晉。
當秦州刺史胡烈得到禿髮鮮卑造反的消息以後，馬上親率大軍前去征討，結果，在萬斛堆（今甘肅皋蘭縣東北，黃河北岸，騰格裡沙漠南緣）與鮮卑軍遭遇，結果，雙方展開了一場激戰。
胡烈雖然率領的是馳名天下的隴右軍，但是，此時由於西蜀已滅，隴右很少有大的戰事，同時，自鄧艾死後，隴右軍再無優秀的將領統帥，因此，隴右軍的戰力大不如以前。
相反，鮮卑族人，由於同仇敵愾，因此，在禿髮樹機能的指揮下，作戰十分驍勇，將晉軍打的是潰不成軍，最後，將胡烈全軍合圍在高平。
被圍後的胡烈，命手下將軍突圍，去找都督關中雍涼諸軍事的，扶風王司馬亮（司馬懿第四子，司馬炎叔叔），請求派兵支援。司馬亮得到消息以後，馬上命將軍劉旂，騎督敬炎率兵前去解救，結果，劉旂看到鮮卑人的勇猛，嚇的不敢進兵，只在遠處觀望，最後，只能眼睜睜的看著，晉軍被鮮卑軍殲滅，胡烈死於亂軍之中。勝利後的鮮卑軍，士氣大振，趁勢佔據了高平（今寧夏固原市）等地。
那位劉旂率兵回去以後，被晉帝司馬炎定了死罪，司馬亮也被免去了官職，後來司馬亮又改封為汝陽王，出任鎮安將軍，都督豫州諸軍事。
然後，司馬炎又命尚書石鑑為安西將軍，都督秦州諸軍事，與奮威將軍田章率大軍西征，同時，令安西軍司杜預，接替胡烈為秦州刺史，領東羌校尉，輕車將軍，與石鑑共同剿滅鮮卑叛亂。
杜預在司州任河南尹的時候，石鑑當時是司州的司隸校尉，是杜預的上司，由於杜預曾經得罪過石鑑，因此，被石鑑彈劾，解除河南尹的官職，後來，司馬炎重新啟用杜預，任命其為安西軍司，出鎮河西邊關。
杜預奉旨出任秦州刺史，到達隴西的同時，都督秦州諸軍事的，安西將軍石鑑也到隴西了，結果，石鑑又成為了杜預的頂頭上司，然後，石鑑就開始公報私仇，命令杜預率三百士兵進攻鮮卑。杜預一聽，這不就是讓他送死麼，因此，找出一些藉口而拒絕出兵。
石鑑大怒，以杜預抗拒軍令為由，將其押入落陽，交由廷尉治罪，後來，多虧杜預與皇室有姻親關係，才保住了命，不過丟了官職，等到271年，幷州地區的匈奴首領劉猛反叛朝廷，杜預才被重新啟用，參與平叛，只是這場叛亂規模不大，很快就被平息，杜預因此受到嘉獎，後來，司馬炎任命杜預為鎮南大將軍，接替羊祜鎮守荊州，在滅吳戰爭中，杜預又立大功，被朝廷賜爵當陽縣候。
石鑑收拾完杜預以後，率軍與鮮卑人開戰，結果吃了很多的敗戰，但是，石鑑隱瞞軍情不報，同時，又虛報戰功，後被司馬炎知曉，將其罷官。
然後，司馬炎命汝陰王司馬駿（司馬懿第七子）為鎮西大將軍，都督雍，涼，秦各州的諸軍事，坐鎮關中指揮全局。
晉軍與鮮卑軍，經過一年多的戰爭，不但沒有剿滅鮮卑軍，相反，鮮卑軍越做越大，在禿髮樹機能的帶領下，禿髮鮮卑人，聯合了河西，隴西的氐，羌，匈奴等民族，互相策應，共同反晉。
在各部聯盟中，有一個部落最為強悍，那就是安定郡（今寧夏東部，甘肅東北角一帶）的匈奴部落，由於安定郡是北地郡西部分割出來的郡，因此，在此居住的匈奴部落又被稱為北地胡。
公元271年，禿髮樹機能聯合北地胡進攻金城郡（今甘肅蘭州），涼州刺史牽弘率軍討伐，兩軍在青山（今甘肅環縣南)展開激戰，最終，晉軍不敵，戰敗，牽弘被北地胡斬殺。
晉國看到牽弘戰死，命太常蘇愉為涼州刺史，蘇愉到任以後，率軍來奪已被鮮卑人，以及北地胡等聯軍佔據的金城郡，結果，在金山（今甘肅山丹縣南)被聯軍擊潰，蘇愉戰死。
從此，在禿髮樹機能的帶領下，各部聯軍勢如破竹，奪得了很多的郡縣，公元275年，禿髮樹機能率軍以金城郡為起點，向涼州西北的武威郡進軍（今甘肅武威）。同時，高昌（新疆吐魯番東南）以東的一些鮮卑族部落，也趁勢而起，向東部的涼州發展，以期與禿髮鮮卑部會師，共抗西晉。
由於晉軍連連失敗，司馬炎寢食難安，命車騎將軍，尚書僕射，魯郡公賈充到長安，接替司馬駿都督雍涼二州諸軍事，結果，賈充不敢去長安，在路上走走停停。光祿大夫詢勖給他獻計，讓他以其女賈南風與太子司馬衷完婚為由，請求司馬炎，讓他暫時不去長安，後來，經過司馬炎的同意，撤銷對賈充的任命，仍用司馬駿都督雍，涼等州，賈充才返回洛陽。
公元277年，局勢進一步的惡化，這時，涼州的大片土地，都被禿髮樹機能佔據，同時，河西更多的民族，都加入到聯軍之中，一時間，禿髮樹機能所統帥的諸胡，達到數十萬之眾。
這時，朝中有人推薦關內候文鴦率軍平叛。結果，司馬炎感覺特別為難，因為，文鴦之父文欽，曾是曹魏時期的揚州刺史，後來，文欽與鎮東將軍毌丘儉，在淮南壽春（今安徽淮南市壽縣古城）起兵反對司馬氏，當時，司馬炎的伯父司馬師帶病（眼疾）征討淮南，在戰爭中，文鴦率軍殺入司馬師大營，司馬師手下眾將皆不能敵，司馬師大驚，眼疾發作，眼球竟然從眼眶中掉在地上，雖然，最後平滅了叛亂，斬殺了毌丘儉，而文欽，文鴦父子也跑到東吳避難，但是，司馬師由於眼疾太重，回到許昌就一命嗚呼了。
後來，魏國任命的另一位鎮東將軍諸葛誕，又在淮南壽春起兵反對司馬昭，同時，請求東吳出兵幫助，吳國命文欽父子率兵支援壽春。在洛陽方面，司馬昭帶上小皇帝曹髦，御駕親征，征討諸葛誕。後來由於諸葛誕對文欽產生懷疑，因此，文欽被諸葛誕殺害，知道父親被害後，文鴦和兄弟文虎投了司馬昭，司馬昭不計前嫌，赦免了他們的罪過。
後來，文鴦，文虎兄弟二人，在剿滅諸葛誕叛亂中建立功勳，等到諸葛誕被殺，平滅叛亂以後，司馬昭賜於兄弟二人關內候的爵位。
不過，司馬師的死畢竟和文鴦有關係，同時，文鴦曾經隨著其父文欽反對過司馬氏，因此，司馬炎對文鴦十分憎惡。但是，現在畢竟是用人之際，因此，司馬炎經過一番思想鬥爭，最後，下昭任命文鴦為平虜護軍，歸司馬駿節制，率雍，涼，秦之兵征討禿髮樹機能。
文鴦到達隴西以後，忙調隴西，河西各軍對胡人聯軍進行剿滅，結果，經過數次大戰，殺的聯軍大敗，就連那個最厲害的北地胡，也讓文鴦率軍擊潰，最後，禿髮樹機能一看不好，率鮮卑部眾遠遁大漠，而其它的諸胡各部，共二十餘萬人都歸降了晉軍，涼州之亂暫時告一段路。
經過此戰，文鴦名動天下，後來，文鴦被司馬炎任命為東夷校尉，假節，監管遼東，結果，司馬炎想到當初的仇恨，竟用別的名義取消了對文鴦的任命，後來，文鴦在八王之亂中，被東安王司馬繇以謀反之罪殺害，又被滅族。
公元278年，禿髮鮮卑部又殺了回來，禿髮樹機能的部將，若羅拔能在武威大破晉軍，斬殺涼州刺史楊欣，隨後佔據了河西涼州的大片地界。
當這一消息傳到洛陽，朝野震驚，司馬炎嘆息道，涼州被鮮卑人佔據，隴右，關中一帶就會不斷受到胡人侵擾，以後，將會禍患無窮。然後，對殿內的大臣問道，眾卿，誰能率兵西征，為我討伐此虜。
結果，眾臣全都低下了頭，一個個都是默不作聲，正在這時，下面有一人說道，陛下，臣願去西征，平滅涼州之亂，眾人一看，原來是一位叫馬隆的官員，馬隆的官位並不高，官銜只是很普通的司馬督。
於是，司馬炎加封馬隆為武威太守，同時，應馬隆的要求，讓馬隆在各軍中挑選三千勇士，隨其出征，等到一切準備完畢，公元279年正月，馬隆率三千精銳勇士西征，到達涼州以後，馬隆率軍渡過了溫水（古時又稱媼圍水，今甘肅皋蘭縣附近黃河河段），向武威挺近。禿髮樹機能得到晉軍討伐的消息以後，馬上率領手下幾萬部眾憑藉險阻，進行節節抵抗。
由於馬隆進軍的道路山路狹窄，同時，還是長距離征戰，因此，馬隆命人按八卦圖製造了很多的扁箱車，和很多的木屋，然後將木屋放在扁箱車上前行，遇到開闊地帶，就以車結陣，殺傷敵軍，如果遇到狹窄之地，命士兵進入車上的木屋中，通過箭孔，殺傷敵軍。結果，這種方法果然奏效，走了數百里，打的敵人死的死，傷的傷。而鮮卑軍付出了很大的代價，也沒有阻擋住晉軍的行進。
另外，馬隆在進兵的途中，派信使騎快馬到洛陽，通知司馬炎，自己率軍不日將要抵達武威，請司馬炎把握好的時機，命隴右，涼州各軍配合他作戰。
由於馬隆很長時間都沒有音訊，因此洛陽方面的司馬炎，以及朝中眾臣，都以為馬隆已經全軍覆沒了，後來，當馬隆的信使到達洛陽以後，司馬炎大喜，命隴右，西涼正在待命的各軍，馬上向武威進軍，協助馬隆剿滅禿髮樹機能的鮮卑軍，同時，加封馬隆為宣威將軍，並賜符節，節制隴右，涼州各軍。
馬隆率軍抵達武威，同時，其他各路晉軍也已陸續趕到，這時，禿髮樹機能手下一個部落的首領，猝跋韓在馬隆的勸說下，率一萬部眾投降了晉軍。公元279年臘月，馬隆率各軍，與禿髮鮮卑部在武威展開了一場大戰，最後，禿髮樹機能被斬殺，禿髮鮮卑族，以及一些依附他們的諸胡，都遭到了重創，損失慘重，最後紛紛放下刀槍投降晉軍。
就這樣，歷時十年的涼州叛亂，被徹底鎮壓下了去，而河西的禿髮鮮卑族部落，由禿髮樹機能的堂弟，禿髮務丸接替其位，成為了新的首領，從此以後，在也不敢反抗晉國，等到東晉十六國時期，禿髮鮮卑族的領袖禿髮烏孤建立了南涼。
由於，馬隆在此戰中建立大功，因此，晉帝司馬炎封馬隆為討虜護軍，西平太守，命其治理西平郡（今青海西寧）。
平定涼州之亂以後，晉國已無後顧之憂，因此，司馬炎令全軍做好準備，大舉南下，發動滅吳之戰。
