證券代碼：002760 證券簡稱：鳳形股份 公告編號：2020-022
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
關於康富科技有限公司
2019年度業績承諾完成情況說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年8月23日完成康富科技有限公司（以下簡稱“康富科技”）51%股權收購，根據深圳證券交易所相關規定，現將康富科技2019年度業績承諾完成情況說明如下：
一、本次收購的基本情況
2019年8月23日，公司召開的第四屆董事會第二十次會議及第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關於終止重大資產重組事項暨調整方案的議案》、《關於收購康富科技股份有限公司51%股權的議案》，同意公司以現金23,562萬元收購洪小華、麥銀英等49名自然人股東持有的康富科技51%股權。2019年9月30日召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案。2019年10月10日康富科技完成股權轉讓的工商變更登記手續，本次工商變更完成後，公司持有康富科技51%股權，康富科技成為本公司控股子公司。
二、業績承諾情況
根據公司與交易對方簽訂的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》約定，洪小華、麥銀英等49名自然人股東承諾：康富科技在業績承諾期內各年度的淨利潤數分別如下：①2019年度：3,300萬元；②2020年度：4,200萬元；③2021年度：5,100萬元。交易對方承諾康富科技在業績承諾期內實現的實際淨利潤數不低於承諾淨利潤數，否則其應按照《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》約定對公司予以補償。淨利潤數指康富科技經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。
①在業績承諾期內，若康富科技業績承諾期內任何一年的截至當期期末累計實現淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數的，則交易對方需就利潤差額對公司進行補償，具體補償計算公式如下：
交易對方當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）×標的資產交易價格÷業績承諾期內累計承諾淨利潤數總和－已補償金額；
以上公式運用中，應遵循：1）前述淨利潤數均應當以標的公司淨利潤扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；2）累積補償金額不超過標的資產交易價格。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的金額不回沖。
②業績承諾期內，如需要補償的，則公司應在計算出利潤差額後將計算結果書面通知交易對方並隨附當年度專項審核報告。在收到公司上述書面通知之日起10個工作日內，交易對方應將相應補償金額以現金轉賬方式支付給公司。
③業績承諾期屆滿後，公司將聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具減值測試報告。如減值測試報告確定的標的資產期末減值額大於交易對方依《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》計算的每年專項審核報告已實際支付的累計補償總額，則交易對方應對公司另行補償。因標的資產減值應另行補償的計算公式如下：
因減值另需補償金額=標的資產期末減值額－業績承諾期內累計已補償金額。其中，標的資產期末減值額為標的資產交易價格與期末標的資產評估值之差，剔除業績承諾期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配等因素的影響
④公司應在減值測試報告、專項審核報告出具後10個工作日內將根據《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》計算的因減值另需補償金額書面通知交易對方並隨附專項審核報告，在收到公司上述書面通知之日起10個工作日內，交易對方應將相應因減值另需補償金額以現金轉賬方式支付給公司。
⑤交易對方各方應根據其各自取得的交易價款佔各方合計取得的交易價款的比例，分擔按照《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》確定的補償金額。
⑥在任何情況下，交易對方因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而發生的補償以及標的資產減值而發生的補償合計不得超過標的資產交易價格。
三、業績承諾完成情況
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的康富科技有限公司2019年度《審計報告》（容誠審字[2020]230Z2298號），康富科技2019年度實現的淨利潤為3,925.58萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為3,620.27萬元，高於2019年度業績承諾淨利潤3,300萬元，已完成2019年度業績承諾。
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十八日
