證券代碼：603936 證券簡稱：博敏電子 公告編號：臨2020-018
博敏電子股份有限公司
第三屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
博敏電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十八次會議於2020年4月12日以電子郵件和微信的方式發出通知，於2020年4月27日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，其中獨立董事3人，公司全體監事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長徐緩先生召集並主持，本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》等有關規定。會議審議通過了如下議案：
一、審議通過關於公司《2019年年度報告及摘要》的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度報告及摘要》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
二、審議通過關於公司《2019年度內部控制評價報告》的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，具體內容詳見公司《獨立董事關於第三屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過關於公司《2019年度總經理工作報告》的議案。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過關於公司《2019年度董事會工作報告》的議案。
五、審議通過關於公司《2019年度獨立董事述職報告》的議案。
公司獨立董事向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在2019年年度股東大會上述職。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度獨立董事述職報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過關於公司《2019年度董事會審計委員會履職情況報告》的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過關於公司《2019年度財務決算報告》的議案。
八、審議通過關於公司2020年度申請銀行綜合授信額度並提供擔保的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《關於2020年度申請銀行綜合授信額度並提供擔保的公告（臨2020-020）》。
九、審議通過關於公司2020年度使用自有閒置資金進行委託理財的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《關於2020年度使用自有閒置資金進行委託理財的公告（臨2020-021）》。
十、審議通過關於確認2019年度公司董事、監事及高級管理人員報酬的議案。
十一、審議通過關於公司《2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告（臨2020-022）》。
天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《年度募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，華創證券有限責任公司出具了《關於博敏電子股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況之專項核查報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十二、審議通過關於公司2019年度利潤分配預案的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案公告（臨2020-023）》。
十三、審議通過關於變更註冊資本暨修訂《公司章程》及辦理工商變更登記的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《關於變更註冊資本暨修訂的公告（臨2020-024）》。
十四、審議通過關於公司《2020年第一季度報告及正文》的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2020年第一季度報告及正文》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十五、審議通過關於制定公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《年報信息披露重大差錯責任追究制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十六、審議通過關於修訂公司《獨立董事工作制度》的議案。
具體修訂內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《獨立董事工作制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十七、審議通過關於修訂公司《內幕信息知情人登記管理制度》的議案。
具體修訂內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《內幕信息知情人登記管理制度》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
十八、審議通過關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2020年修訂）》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司董事會對照公司的實際情況逐項自查、逐項論證，認為公司符合現行法律法規和規範性文件中關於非公開發行A股股票的規定，具備非公開發行A股股票的資格和條件。
十九、逐項審議通過關於公司非公開發行A股股票方案的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2020年修訂）》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司擬定了本次非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）的發行方案，方案具體內容如下：
1、發行股票的種類及面值
本次非公開發行的股票種類為擬在境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行方式及發行時間
本次發行全部採取向特定對象非公開發行股票的方式，公司將在中國證監會核准的有效期內擇機向不超過三十五名特定對象發行。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。最終發行對象將在取得中國證監會關於本次發行核准批覆後，由董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
4、發行數量
本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額/發行價格，同時根據證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2020年修訂）》規定，本次非公開發行股票的數量不超過發行前公司總股本的30%，並以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。若按照目前股本測算，本次非公開發行股份總數不超過94,511,484股（含）。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
5、定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期的首日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整，調整公式如下：
派送現金股利：P1＝P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
6、限售期
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次非公開發行股票結束之日起六個月內不得轉讓。鎖定期結束後，按照中國證監會及上交所的有關規定執行。
本次發行完成後至限售期屆滿之日止，發行對象由於公司送股或資本公積金轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售安排。本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件的相關規定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
7、滾存未分配利潤的安排
在本次非公開發行股票完成後，由公司新老股東按本次發行完成後各自持有的公司股份比例共同享有本次發行前公司的滾存未分配利潤。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
8、上市地點
本次非公開發行的股票鎖定期滿後，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
9、本次非公開發行股票決議有效期
公司本次非公開發行股票方案的有效期為12個月，自發行方案通過股東大會審議之日起計算。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
10、募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額為不超過（含發行費用）124,477.52萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將投資於以下項目：
■
本次發行股票募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，在相關法律法規許可及股東大會決議授權範圍內，董事會有權對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
二十、審議通過關於公司非公開發行A股股票預案的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2020年修訂）》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司就2020年非公開發行股票事項編制了《2020年非公開發行A股股票預案》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十一、審議通過關於公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案。
根據公司發展戰略規劃，對公司本次非公開發行A股股票的上述募集資金投資項目的可行性進行分析討論，認為本次募集資金投資項目切實可行，能夠有效提升公司生產效率和市場競爭力。同時結合相關法律、法規及規範性文件的有關規定，公司就上述募集資金投資項目事宜擬定了《非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
二十二、審議通過關於公司《前次募集資金使用情況的專項報告》的議案。
根據《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，為實施本次非公開發行A股股票，公司編制了截至2019年12月31日止的《前次募集資金使用情況的專項報告（臨2020-025）》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
二十三、審議通過關於本次非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告（臨2020-026）》。
二十四、審議通過關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案。
為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，董事會提請股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：
1、依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定和實施本次非公開發行A股股票的具體方案，包括但不限於發行時間、發行數量、發行價格、發行對象的選擇、認購比例以及與發行定價有關的其他事項；
2、辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告本次發行的相關申報文件及其他法律文件；回覆中國證監會等相關政府部門的反饋意見；
3、決定並聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構，製作、修改、簽署與本次發行有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷協議、保薦協議、中介機構聘用協議等；
4、制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次募集資金投資項目運作過程中的所有協議以及其他重要文件，以及處理與此有關的其他事宜；指定或設立本次發行的募集資金專項存儲賬戶；根據有關部門要求和市場的實際情況，在股東大會授權範圍內對本次發行募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調整或確定；
5、在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案範圍之內，在需要時與作為本次發行對象的投資者簽署其他必要法律文件；
6、依據本次發行股票結果，增加公司註冊資本、對《公司章程》有關條款進行修改，並報有關政府部門和監管機構核准或備案，辦理工商變更登記事宜；
7、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、如證券監管部門在發行前有新的法規和政策要求或市場情況發生變化，董事會可根據國家規定、有關政府部門和監管機構的要求及市場情況對非公開發行方案進行適當調整（法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外）；
9、在相關法律法規允許的情況下，辦理其認為與本次發行有關的其他事項；
10、本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
二十五、審議通過關於召開公司二○一九年年度股東大會的議案。
經董事會審議，同意於2020年5月19日召開公司2019年年度股東大會，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《關於召開2019年年度股東大會的通知（臨2020-029）》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
博敏電子股份有限公司董事會
2020年4月29日
