证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2020-018
博敏电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年4月12日以电子邮件和微信的方式发出通知，于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司《2019年年度报告及摘要》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度报告及摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案。
五、审议通过关于公司《2019年度独立董事述职报告》的议案。
公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。
八、审议通过关于公司2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2020年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临2020-020）》。
九、审议通过关于公司2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告（临2020-021）》。
十、审议通过关于确认2019年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。
十一、审议通过关于公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2020-022）》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于公司2019年度利润分配预案的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告（临2020-023）》。
十三、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于变更注册资本暨修订的公告（临2020-024）》。
十四、审议通过关于公司《2020年第一季度报告及正文》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2020年第一季度报告及正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。
具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
十九、逐项审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为拟在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向不超过三十五名特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》规定，本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过94,511,484股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1＝P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议有效期
公司本次非公开发行股票方案的有效期为12个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）124,477.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
■
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二十、审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2020年非公开发行股票事项编制了《2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、审议通过关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
根据公司发展战略规划，对公司本次非公开发行A股股票的上述募集资金投资项目的可行性进行分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。同时结合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就上述募集资金投资项目事宜拟定了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二十二、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，为实施本次非公开发行A股股票，公司编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告（临2020-025）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十三、审议通过关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告（临2020-026）》。
二十四、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行股票结果，增加公司注册资本、对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二十五、审议通过关于召开公司二○一九年年度股东大会的议案。
经董事会审议，同意于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知（临2020-029）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年4月29日
