要說赤壁之戰誰的獲利最大，可以說是劉備。赤壁之戰後才形成三足鼎立之勢，赤壁之前可以說是曹操的逆襲之路，在北方可以說是打遍無敵手，如果說赤壁之戰是劉備的逆襲之路起點，那麼官渡之戰讓曹操基本上統一了北方，奠定了自己在朝廷的絕對權威。
在平定完北方的烏桓和袁術的殘餘勢力後，北方可以說沒有後顧之憂。曹操的戰略目光瞄向南方，208年，是曹操開始從十八路諸侯討伐董卓時一路走來已經十八年了，在這一年開始籌備訓練水軍而平定南方。在同年六月恢復了停用多年的丞相制度，廢除了三公（司馬、司徒、司空），擔任丞相，真正成為“挾天子以令諸侯”。一時間手下猛將謀士如雲，而且又是朝廷正統，就在這一年雄心勃勃，欲發兵東南，積極備戰。而此時的“皇叔”劉備沒有立錐之地，依附於荊州劉表，數年間已經年近五十歲的劉備看見大腿上的贅肉有了“髀肉之嘆”剛剛得到諸葛亮的輔佐，一切的宏偉願望也只是在計劃之中，平靜的時光慢慢的消磨著意志。
曹操成為丞相後在自己的“根據地”鄴城挖掘的“玄武池”開始了水師訓練，看著自己的權勢逐漸的穩固，水師訓練不到半年，而此時荊州的劉表病逝，次子劉琮繼承荊州牧，而此時身在荊州的劉備頗有聲望，諸葛亮建議劉備奪取荊州，劉備見其同宗不願奪取。而此時的曹操絕對不願看見荊州落入劉備之手，親率大軍直指荊州。剛坐上位子的劉琮一時慌亂，大軍壓境不知如何是好。
蒯越和傅巽勸新主劉琮投降曹操，對他說:" 曹軍是代表著國家，我們是臣屬，而且你剛接受荊州，現在直接對抗朝廷的大軍，非常危險。假如聯合劉備去抵抗曹軍，劉備自顧不暇，劉備抵得住曹操他現在就不會在你的手下了。最後劉琮決定聽從意見，曹操到達新野縣，劉琮於是派人用朝廷頒發的符節去迎接曹操。曹操於是接受劉琮的投降，繼續進軍。
一直到荊州投降曹軍，駐守在樊城的劉備一點消息也沒有，直到附近發現曹軍動向，這時劉備才慌了，派人去問，這時劉琮才告訴劉備自己已經帶領荊州文武及百姓投降曹軍。聽聞消息後劉備非常生氣，你自己都投降了，這是直接讓曹操過來把我包圍於樊城嗎?刻不容緩，立即決定棄城逃走，劉備明白一個小小的樊城是抵擋不住兵多將廣，聲勢浩蕩的曹軍。
往哪裡去，江陵。劉表在統領荊州時期的軍備物資以及糧草大部分都在這裡，劉備帶領老婆孩子以及一眾將領走陸路，派關羽領數百條船走水路，與自己在江陵會和。經過襄陽時，很多百姓和官員士兵投靠劉備，行走在當陽時竟有十幾萬人，一路上拖家帶口的百姓隊伍綿延十幾裡。每天只能行走十幾裡。下面的人紛紛勸諫這樣子根本不行，曹軍得到消息很快的就能追上來，到時我們看起來人多，實際真正能打仗的士兵很少，抵擋不住，現在最要緊的是儘快的前往江陵。劉備說到：自古以來成大事者，皆以人為本。這些願意追隨我的都是仰慕我的人，怎麼就這樣的拋下他們離去呢？
曹操知道劉備棄城逃跑的消息，擔心江陵到時落入劉備之手後，會非常的麻煩。到時江陵防守嚴密，直接會影響到進攻江東的計劃。於是親自帶領五千輕騎，快馬加鞭，一日竟然騎行三百餘里。一個是高鐵速度，一個是自行車速度，不用兩日就在當陽的長坂坡追上了帶領百姓遊行的劉備，後方探子來報，曹軍離我們不到三十里了，劉備遠遠的望去，隱約間似乎看見遠處塵土飛揚，五千騎兵說道就到啊，什麼也顧不上了，扔下了老婆孩子，帶著諸葛亮、張飛、趙雲等數十人騎馬逃走，曹操俘獲了大量的人馬輜重。張飛率領二十名騎兵斷後，他據守河岸，拆去橋樑，模握長矛，怒目而視，對曹軍大喊道:"我就是張翼德，有誰敢來決一死戰!"曹軍不敢逼近，劉備得以順利逃亡。
