“13海航債”到期前夜的債券持有人會議，受到市場各方對海航集團蔑視規則、不尊重投資者合法權益的激烈聲討。
自發布持有人會議召開公告，至表決截止，僅給了3個小時時間，而持有人則需要完成參會身份證明、議案表決、內部報告審批等諸多程序。最終會議“如願”，因獲3席大額投資人支持，債券延期一年兌付的議案得到98.26%的同意票獲得通過。
儘管海航集團連夜緊急致歉，仍未能獲得持有人諒解。
持有人會議，本來是債券投資者重要的議事平臺和投資人保護措施，但為什麼會導致一個看似“不公正”的結果？投資人又能如何避免再次墜入同樣的“坑”呢？
完善“持有人會議”監管規則
與債券發行人相比，投資人處於相對弱勢地位。這一點，從海航持有人會議就可見一斑。
正式開會前幾個小時，才通知持有人參會，到最後一刻才告知投資者將要表決的議案涉及債券延期，會上同步表決有關修改該債券持有人會議規則、豁免發行人未按期召集會議的相關法律責任的議案......對於海航這場“有備而來”的持有人會議，投資者自然措手不及。
上述做法引發投資者強烈不滿，並引起關於會議程序不合法的激烈質疑。
“對違反規則的發行人要加強監管”、“對損害投資者合法權益的要嚴厲處罰”，這是投資者反覆提出的訴求，也是市場監管的應有之義。
“持有人會議”作為信用債存續期議事決策機制的核心，規則有待進一步完善。
目前，不同監管部門對持有人會議機制的管理程度不同，相關規則的明確程度也是不同的。
銀行間交易商協會於2010年發佈了《非金融企業債務融資工具持有人會議規程》，並分別於2012年、2019年12月進行了修訂。協會以自律規則的形式對會議召開情形、召集與決策程序、決議生效條件、效力範圍等事項作出了具體規定，並將上述自律規則作為底線要求。對於違反底線要求的，交易商協會將給予自律處分，或移交有關部門處理。
證監會則在《公司債發行與交易管理辦法》中規定了需要召開持有人會議的具體情形，但對會議規則不作統一要求，僅要求在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則，自行約定會議行使權利的範圍、會議召集、通知、決策機制等內容，總體原則為公平、合理。
發改委關於持有人會議的規定相對分散，散見於各類通知和文件中，例如《國家發展改革委辦公廳關於進一步加強企業債券存續期監管工作有關問題的通知》《關於全面加強企業債券風險防範的若干意見》等文件。上述文件規定了召開債券持有人大會的情形，但對於持有人會議規則及相關程序性事項缺少細化規定。
持有人會議是債券投資者保護的重要手段，其決議將直接影響持有人的實體權利義務。“13海航債”事件表明，由於發行人和債券持有人的實質地位差異，監管部門需要關注市場自行安排中可能產生的“不公平”現象，並提供必要的制度規範。
例如，交易商協會《持有人會議規程》中對觸發條件、召集人、召開程序、表決比例、信息披露等持有人會議關鍵事項做出具體的底線性安排，在“公平”與“效率”之間平衡發行人與持有人的關係。這樣才能迴歸持有人會議保護投資者利益的制度初衷，避免“13海航債”事件重演。
投資人加強“自我保護”
監管部門給予了市場設計具體債券持有人會議規則的自由度和靈活度，但發行人很可能基於自身利益，制定對不利於持有人的規則。
除了監管部門要進一步完善規則外，投資人也要提升自我保護的意識和能力。
首先，投資者應該關注持有人會議規則的制定和修改權。北京市金杜律師事務所尤楊律師和趙之涵律師在《債券持有人會議的橫向對比和重點關切》一文中指出，“持有人可以在存續期通過持有人會議修改對自身不利的持有人會議規則，以保障自身權利，只不過實踐中持有人很少關注和行使這項權利”。
其次，投資者應當關注持有人會議的召集人。召集人對持有人會議的觸發條件判斷、開會時機選擇、議案設計以及召集流程尤為重要。
尤楊和趙之涵律師認為，召集人約定不明確或者不適當都可能影響會議效果，如果召集人惡意召開持有人會議，很可能侵犯持有人合法權利。因此建議將有利於債券持有人權益保護的主承銷商、受託管理人或債權代理人作為第一順位召集人，將滿足一定比例要求的債券持有人作為後備。
再次，投資者要關注債券持有人會議的表決制度及決議效力。債券持有人會議的目的之一，在於使分散的債券持有人形成合力，統一立場，統一行動，因此債券持有人會議規則都明確規定“多數決”制度。
但這一制度的適用，要注意兩點。一方面，要保障債券持有人會議的“多數決”真正代表了多數債券持有人的意志；另一方面，也不能要求過高，導致債券持有人會議事實上無法形成決議，違背其設立初衷。
最後，投資者要關注信息披露與知情權。對於債券持有人而言，不僅要關注發行人的經營情況、財務情況、信用增進情況，還要關注持有人會議規則類的程序性事項。投資人只有事先了解持有人會議規則才能真正行使規則修改權，完善會議的召集程序、表決機制，甚至在特定情形下，自行提議召開、召集會議，真正成為持有人會議的主人。
尤楊和趙之涵律師認為，就發行人而言，應當在發行文件中充分披露持有人會議制度的相關安排，並在會議召集召開過程中及時披露程序性信息，保障投資者的知情權和參會權。而投資人，也應當在投資前充分了解相關債項的持有人會議安排，對自己的投資負責。
