证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-038
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资对象：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）
● 增资金额：按照募集资金使用计划对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“连锁药店扩展项目”。
● 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、本次使用募集资金对子公司增资基本情况
根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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注1：2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（简称“仙茱中药科技”），结合公司募集资金投资项目的实施进展及业务发展的需要，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”。
本次增资完成后，桂中大药房注册资本由6,130万元增加至11,130万元，仍为公司全资子公司。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：柳州桂中大药房连锁有限责任公司
2、注册地址：柳州市鱼峰区官塘大道68号
3、注册资本：6,130万元
4、法定代表人：肖俊雄
6、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品 、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。
7、股权结构：增资前后公司均持有桂中大药房100%股权。
8、主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额726,159,480.70元，负债总额389,517,727.64元，资产净额336,641,753.06元；2019年度营业收入1,905,999,087.12元，净利润111,245,167.35元（以上数据已经审计）。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次对子公司增资是基于募投项目实施主体的实际运营需要，有利于加快推进“连锁药店扩展项目”的建设，有助于桂中大药房增强资本实力，抓住市场机遇，进而提高公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司主营业务及发展战略。
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”，未改变募集资金投向，符合募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募集资金投资项目顺利实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
针对本次增资事项，桂中大药房将开立募集资金专项账户。后续公司、桂中大药房将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股份有限公司签订募集资金四方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，规范使用募集资金。
六、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金对全资子公司桂中大药房进行增资，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。
本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
七、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司使用部分募集资金对子公司增资事项已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意公司此次使用部分募集资金对子公司增资事项。
（二）独立董事意见
为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划。本次增资事项已履行了必要的决策程序，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
（三）监事会意见
公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进度。本次增资事项已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
