證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥股份 公告編號：2020-038
轉債代碼：113563 轉債簡稱：柳藥轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 增資對象：柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司（以下簡稱“桂中大藥房”）
● 增資金額：按照募集資金使用計劃對桂中大藥房進行第一期增資，增資金額為5,000萬元，用於實施募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“連鎖藥店擴展項目”。
● 本次增資事項不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]2303號）核准，公司公開發行80,220.00萬元可轉換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計802.20萬張，期限6年。本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣80,220.00萬元，扣除承銷保薦費、律師費等各項發行費用1,998.04萬元（不含稅），實際募集資金淨額為人民幣78,221.96萬元。上述募集資金於2020年1月22日到賬，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）對本次募集資金到位情況進行審驗，並於2020年1月23日出具了“勤信驗字[2020]第0006號”《驗資報告》。公司根據相關法律法規、規範性文件的規定簽署募集資金專戶存儲監管協議，對募集資金採取專戶存儲管理。
二、本次使用募集資金對子公司增資基本情況
根據《廣西柳州醫藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》，本次募集資金扣除發行費用後將用於以下項目：
單位：萬元
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注1：2020年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，分別審議通過了《關於增加部分募投項目實施主體的議案》，公司可轉換公司債券募投項目“南寧中藥飲片產能擴建項目”原實施主體為公司全資子公司廣西仙茱中藥科技有限公司（簡稱“仙茱中藥科技”），結合公司募集資金投資項目的實施進展及業務發展的需要，同意增加公司自身作為“南寧中藥飲片產能擴建項目”的實施主體，即由公司和仙茱中藥科技作為該募投項目的共同實施主體，其他內容保持不變。
為確保募集資金投資項目的順利實施，公司按照募集資金使用計劃使用公開發行可轉換公司債券募集資金對桂中大藥房進行第一期增資，增資金額為5,000萬元，用於實施募投項目“連鎖藥店擴展項目”。
本次增資完成後，桂中大藥房註冊資本由6,130萬元增加至11,130萬元，仍為公司全資子公司。
三、本次增資對象的基本情況
1、公司名稱：柳州桂中大藥房連鎖有限責任公司
2、註冊地址：柳州市魚峰區官塘大道68號
3、註冊資本：6,130萬元
4、法定代表人：肖俊雄
6、經營範圍：中藥飲片、中成藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品（除疫苗）、第二類精神藥品、醫療用毒性藥品零售；醫療器械銷售；化學試劑（危險化學品除外）、玻璃儀器、消毒殺蟲品（危險化學品除外）、日用雜品、化妝品銷售；預包裝食品、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）零售；保健食品 、特殊醫學用途配方食品、日用百貨、防疫用品（藥品和醫療器械除外）、五金交電、家用電器、洗滌用品零售；農副產品銷售；房屋和場地租賃；技術諮詢服務、會議展覽服務；設計、製作、發佈國內各類廣告；商務服務（金融、證券、保險、期貨業務除外）；道路普通貨物運輸。
7、股權結構：增資前後公司均持有桂中大藥房100%股權。
8、主要財務指標：截至2019年12月31日，資產總額726,159,480.70元，負債總額389,517,727.64元，資產淨額336,641,753.06元；2019年度營業收入1,905,999,087.12元，淨利潤111,245,167.35元（以上數據已經審計）。
四、本次增資的目的及對公司的影響
本次增資完成後，桂中大藥房仍為公司全資子公司，不會導致公司合併報表範圍發生變化。公司本次對子公司增資是基於募投項目實施主體的實際運營需要，有利於加快推進“連鎖藥店擴展項目”的建設，有助於桂中大藥房增強資本實力，抓住市場機遇，進而提高公司持續盈利能力和綜合競爭力，符合公司主營業務及發展戰略。
本次增資的資金來源為公司公開發行可轉換公司債券募集資金，用於實施募投項目“連鎖藥店擴展項目”，未改變募集資金投向，符合募集資金使用計劃。公司按照募投項目實施進度分期對子公司進行增資，有利於提高募集資金使用效率，保證募集資金投資項目順利實施，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。
五、本次增資後的募集資金管理
針對本次增資事項，桂中大藥房將開立募集資金專項賬戶。後續公司、桂中大藥房將盡快與募集資金開戶銀行、公司保薦機構國都證券股份有限公司簽訂募集資金四方監管協議，並嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關要求，規範使用募集資金。
六、本次使用募集資金對子公司增資的審議程序
2020年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關於使用部分募集資金對子公司增資的議案》，同意公司使用公開發行可轉換公司債券募集資金對全資子公司桂中大藥房進行增資，用於實施募投項目“連鎖藥店擴展項目”。公司獨立董事、監事會、保薦機構均對上述事項發表同意意見。
本次增資事項不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。
七、專項意見說明
（一）保薦機構核查意見
公司使用部分募集資金對子公司增資事項已經第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定。上述事項不影響募集資金投資項目建設和正常生產經營活動，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
因此，保薦機構同意公司此次使用部分募集資金對子公司增資事項。
（二）獨立董事意見
為保障募投項目的順利實施，公司擬使用募集資金向募投項目實施主體進行增資，有利於增強募投項目實施主體的資本實力，提高募集資金使用效率，符合公司發展戰略和長遠規劃。本次增資事項已履行了必要的決策程序，未與募投項目的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東尤其是中小投資者利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定。因此，獨立董事一致同意公司使用募集資金對子公司進行增資。
（三）監事會意見
公司在公開發行可轉換公司債券募集資金到位的情況下，對募投項目的實施主體進行分期增資，符合募集資金使用計劃，有利於穩步推進募投項目的實施進度。本次增資事項已履行了相應的審批程序，不存在變相改變募集資金用途和損害投資者利益的情形，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規的規定。因此，監事會同意公司使用募集資金對子公司進行增資。
特此公告。
廣西柳州醫藥股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十三日
