遼道宗耶律洪基（1055-1101）、天祚帝耶律延禧（1101-1125）兩朝是遼朝的尾聲，遼王朝的最後七十年全無昔年聖宗時的鼎盛之態，遼道宗及天祚帝亦全無祖輩開拓進取的雄心，這兩位皇帝在位時期，興宗後期便顯露出衰敗跡象的遼王朝加速滑向敗亡。也正因為國力的衰退，遼朝不得不放鬆對高麗的控制，轉而採取更為寬容，甚至隱忍的高麗政策。
具體說來，遼朝的衰落是全方位的，可以說是內外交困、江河日下，其政治、外交、民族等諸多方面都呈現出不同程度的矛盾，加上統治階層內部的種種爭鬥以及兩位皇帝個人素質的侷限，都成為遼朝走向滅亡的助推器。
從政治角度上講，遼道宗及天祚帝時期，遼朝內部都爆發過不止一次的政治鬥爭，這對於遼朝統治的穩定性來說具有極大的負面影響。道宗初即位時就有野心勃勃的皇太叔耶律重元窺伺在側，道宗姑息養奸的做法終於釀成重元叛亂，直至清寧九年（1063）才徹底肅清重元勢力。有關重元之亂，舒焚在《遼史稿》中將其定性為"契丹貴族中反對繼續封建化的勢力的又一次對歷史潮流的抗拒。"似乎也可以看成是國力衰落的背景下，保守勢力抬頭企圖恢復契丹舊法以圖存的舉動。重元叛亂後又有耶律乙辛之禍，耶律乙辛夥同張孝傑、耶律燕哥等人欺瞞聖聽，誣陷皇后，構陷並殺害以博學多才、騎射絕人而聞名的太子及太子妃，使大批忠直之士遭到殺害或流放。耶律乙辛的專權亂政令本就因重元之亂而元氣大傷的遼王朝又遭重創，但追究其根源仍在於遼道宗的昏聵失察，《遼史》明確指出："君之所親，莫皇后、太子若也。奸臣殺之而不知，群臣言之而不悟。一時忠讜，廢戮幾盡。雖黑山親見官屬之盛，僅削一字王號。至私藏甲兵，然後誅之。籲！乙辛之罪，固非一死可謝天下，抑亦道宗不明無斷，有以養成之也。"
及至天祚帝在位時，統治集團內部的鬥爭較之道宗時期更為激烈，尤其女真起兵之後，統治集團內部爭鬥更顯激烈。這期間主要的權力鬥爭有三次：北院樞密使誣誅晉王、參知政事擁立魏國王耶律淳、遼興軍節度使耶律大石西遷。這三次政治事件的相繼發生令已經陷入困頓狀況無法自拔的遼朝更加泥足深陷，加上天祚帝為避女真大軍避禍夾山，"棄國遠遁，使黎民塗炭"，遼朝便在群龍無首的局面下分崩離析了。
此外，遼道宗及天祚帝均過於崇佛、佞佛並耽於遊獵，對佛教的過分尊崇造成了大量財富的浪費，建造佛寺、印製佛經、築造佛像、施恩僧尼並導致僧尼陡增等等造成了財政的大量支出，最後這些壓力被轉嫁到人民身上，造成了人民沉重的經濟負擔。同時皇帝佞佛必然會造成政事荒廢，遼朝後期國力衰退於此不無關係。且上有所好，下必甚焉，總有奸佞小人、投機之徒試圖投皇帝所好以滿足一己私利，這也是導致遼朝後期奸小滿朝、忠直遭黜的直接原因。其時吏治腐敗也達到了非常嚴重的程度，道宗"用人不能自擇，令各擲骰子，以採勝者官"，其吏治之亂象可見一斑。作為最高統治者的皇帝昏聵荒淫，作為國家棟梁的臣子貪贓枉法，世風日下，統治危機與日俱增。
從民族角度上講，由於遼朝是由契丹民族建立的多民族王朝，其治下的契丹、漢族、女真等各族人民均需要繳納賦稅、承擔徭役。道宗以來，因吏治加速腐敗、貴族集團窮奢極欲造成底層民眾困苦不堪，再加上當時連年的自然災害更是令掙扎在生存線上的人民雪上加霜。許多百姓或是逃入山林，或是淪為盜寇甚至有些公然與官府對抗，這種情況下遼道宗為緩和危機先後採取了一系列措施，然而並沒有從根本上解決問題，反而曾一度更加激化了矛盾。各地人民的反抗鬥爭不斷湧現，規模大者如遼道宗鹹雍三年(1067)新城縣楊從起義，已經設置官署，公然與遼廷對抗。部族的反抗此時也大規模爆發，遼道宗大安八年（1092），西北阻卜首領起兵反遼，歷經八年艱苦平叛，直至道宗壽隆六年（1100）方才使阻卜之亂漸趨平息。到了天祚帝時，隨著政治癒發的黑暗，各民族叛亂迭起，雖然皆為遼所鎮壓，但遼朝也已經被起義軍的刀槍刺得千瘡百孔了。而且此時期的起義在某種程度上配合了金軍的進攻，更加速了遼朝的滅亡。
從經濟角度講，遼朝後期，社會經濟發展速度漸漸放緩，遼朝已經不再是聖宗、興宗時期"雖未有貫朽不可較之積，亦可謂富矣"的形勢。由於貴族階層的盤剝與壓迫以及皇帝本人的遊獵享樂，遼朝百姓承受著超出往昔的壓力，大量的財富集中到貴族集團手中導致可以用於再生產的社會財富越來越少，經濟下滑的趨勢愈發凸顯。遼道宗初即位時，農業發展狀況尚可稱得上良好，但隨著亂政的持續以及不斷爆發的天災，導致了大量的災民、流民的出現，農業人口由是減少。頻繁的放糧賑災也將聖宗、興宗兩朝所積累的財富揮霍殆盡。農業發展的倒退所導致的另一個惡果就是部隊後勤得不到保障，例如天祚帝天慶六年（1116），堅守來遠城和保州的軍民就因斷糧而陷入窮途末路的境地。
作為契丹民族傳統的遊牧業在這是也受到了巨大的衝擊，在聖宗、興宗時處於興盛階段的群牧制度，至此時也已經幾近荒廢，這對於以騎兵為主的遼朝軍隊戰鬥力的削弱不言而喻。天祚帝時期，內憂外患已經達到頂峰，為維護統治強行徵兵出征，史載天慶六年（1116）"籍諸路並，有雜畜十頭以上者皆從軍。"更有觀點認為這是遼朝為金所敗的主要原因，"諸群牧私賣日多，畋獵亦不足用，遂為金所敗。"
上述政治、民族以及經濟的因素乃是導致遼朝滅亡的根本因素，除此之外，北宋以及西夏對遼朝態度的轉變也給遼朝帶來了不小的壓力。女真興起之後，宋朝積極推進與金的"海上之盟"，密謀共同伐遼，欲借金人之手盡取幽燕之地。與宋朝相比，西夏對遼的態度可謂真誠，在遼金交戰之初，雖然遼軍節節敗退，但西夏依舊同遼朝守望相助。天祚帝保大二年（1122）、保大三年（1123），西夏曾兩次派兵助遼，並且在天祚帝逃亡之時還曾力邀天祚帝避難於西夏。但隨著金施予西夏的壓力越來越大，保大四年（1124），西夏正式向金稱臣，並以事遼之禮事金。至此遼朝完全處於孤立無援的狀態，敗亡之勢再無逆轉的可能了。
遼朝後期尤其是天祚帝時期，遼朝的內憂外患已經達到頂峰，遼朝為了應付這些問題早已左支右絀，疲於應對。此時對於稍顯平靜的高麗，對其採取寬容的政策，盡力避免與其產生衝突其實是在政治上昏聵無能的道宗、天祚帝作出的為數不多的正確的決策之一。但是遼麗間的宗藩關係乃是聖宗時期所創下的基業，興宗朝又對其多加完善，作為後世子孫的道宗祖孫二人不想也不敢輕易放棄，對於鴨綠江流域遼朝的主權問題二人也抱持著同樣的態度。是以，在此期間雖然對待高麗盡力寬容，遼卻依然堅守最後的底線。然而遼朝滅亡的態勢不可阻擋，國家既滅更遑論宗藩之職分，鴨綠之主權。面對高麗決然而毀宗藩，遼朝只能發無可奈何之嘆，而對於高麗來說，棄遼而朝金，無非是從朝"禽獸之國"轉而臣"人面獸心"之國，則又有似曾相識之感。
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