證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2020-030
上海韋爾半導體股份有限公司
關於公司增加對外投資及現金收購資產的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過現金增資方式持有Creative Legend Investment Ltd. 70%股權，以購買Synaptics Incorporated基於亞洲地區的單芯片液晶觸控與顯示驅動集成芯片業務，交易價格為1.2億美元（本金額未包含本次交易可能產生的各項稅費及交割日標的業務涉及的存貨金額）。
本次交易不構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
本次交易實施不存在重大法律障礙
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次交易未達到提交公司股東大會審議標準。
特別風險提示：本次交易完成後，若公司不能完成標的資產的良好整合或發揮同公司既有業務的協同效應，可能無法實現公司投資預期，從而對公司業績造成不利影響。
2020年4月14日，公司召開了第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於公司增加對外投資及現金收購資產的議案》，同意公司以現金方式對Creative Legend Investments Ltd.（以下簡稱“標的公司”）增資3,400萬元美金，以合計投資金額8,400萬美元持有標的公司70%股權，並通過標的公司收購Synaptics Incorporated（NASDAQ：SYNA，以下簡稱“Synaptics”） 基於亞洲地區的單芯片液晶觸控與顯示驅動集成芯片業務（以下簡稱“TDDI業務”或“標的業務”）。公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，已聘請普華永道諮詢（深圳）有限公司上海分公司對標的業務進行財務盡職調查、聘請北京大成（上海）律師事務所進行法律方面盡職調查。
本次交易已經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，公司董事會授權公司經營管理層簽署本次投資相關協議並辦理本次交易相關的其他事項。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易不構成關聯交易，交易金額未達到公司最近一期經審計淨資產的50%，本次交易的審議權限屬於董事會職責權限範圍，無須經公司股東大會審議。
本次投資及收購具體情況如下：
一、投資協議主體的基本情況
2020年4月14日，根據公司董事會授權，公司以境外全資子公司韋爾半導體香港有限公司（WILL semiconductor Limited，以下簡稱“香港韋爾”）與蘇州疌泉華創股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“疌泉華創”）簽署了《股東協議》，共同出資12,000萬美元收購標的業務。其中，香港韋爾認繳出資8,400萬美元，疌泉華創分別3,600萬美元，出資方式均為貨幣出資。
合作方基本情況如下：
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疌泉華創系專為收購標的業務使用的特殊目的實體（SPV），除本次外不存在其他投資項目。其合夥人江蘇疌泉元禾璞華股權投資合夥企業（有限合夥）為元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司管理的私募基金，基金編號為SCW352，合夥人青島海絲民合半導體投資中心（有限合夥）為青島民和德元創業投資管理中心（有限合夥）管理的私募基金，基金編號為SY7790。
疌泉華創本次對標的公司出資的投資行為，已履行了其內部決策程序，並已取得江蘇省商務廳出具的《境外投資批准證書》，不存在其他待履行的審批程序。
疌泉華創與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員方面均獨立，不存在關聯關係。
二、標的公司基本情況
（一）前次投資標的公司情況
公司於 2019 年 12 月 16 日召開了第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關於公司參與投資境外半導體基金的議案》，同意公司通過境外全資子公司使用自有資金共計5,000 萬美元，參與投資由璞華資本管理的境外半導體基金，即標的公司。香港韋爾於2019年12月17日與標的股東Flying Kitten Ltd.簽署了投資協議，前次投資完成後，香港韋爾持有標的公司25%股權，Flying Kitten Ltd.持有標的公司75%股權，標的公司成為公司參股子公司。
具體內容詳見公司在上海證券交易所網站及指定信息披露媒體於2019年12月17日披露的《關於參與投資境外半導體基金的公告》（公告編號：2019-113）及於2019年12月18日披露的《關於公司參與投資境外半導體基金的補充說明暨風險提示公告》（公告編號：2019-114）。
（二）本次投資標的公司情況
經公司第五屆董事會第十五會議審議通過，香港韋爾對標的公司增資3,400萬美元，以合計投資金額8,400萬美元持有標的公司70%股權。根據璞華資本的投資安排，璞華資本通過其管理的合夥企業疌泉華創出資3,600萬美元持有標的公司30%股權，Flying Kitten Ltd.退出標的公司。
標的公司各股東已簽署了股東決議，在公司董事會審議通過本次投資事項後，同意將標的公司認繳出資總額調整至12,000萬美元，由香港韋爾及疌泉華創分別認繳出資8,400萬美元、3,600萬美元，出資方式均為貨幣出資。
標的公司基本情況如下：
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標的公司為境外有限責任公司，不需要履行基金業協會備案登記手續。
（二）關聯關係或其他利益關係說明
本次交易前公司持有標的公司25%股權，標的公司為公司參股子公司，本次交易完成後標的公司將成為公司控股子公司。標的公司未直接或間接持有上市公司股份，無計劃增持上市公司股份，與上市公司不存在相關利益安排、與第三方不存在其他影響上市公司利益的安排。
（三）標的公司的管理模式
根據股東協議，標的公司最高決策機構為公司股東會，全體股東按出資額享有表決權。標的公司董事會由3名董事組成，其中香港韋爾有兩席董事委派權，疌泉華創有一席董事委派權。公司董事會至少每年度召開一次會議，每次會議經兩名董事出席即可有效召開。董事會所有決議需要經出席會議的董事過半數同意生效。
（四）標的公司具體投資項目
根據股東協議，除標的公司股東另有約定外，標的公司僅從事TDDI項目投資，各股東的出資僅用於收購Synaptics在亞洲地區的TDDI業務及相關的運營支出。
三、本次收購資產交易對方基本情況
2019年12月19日（美國當地時間2019年12月18日，以下簡稱“協議簽署日”），標的公司（買方）已與Synaptics（賣方）簽署了Asset Purchase Agreement （以下簡稱“《資產購買協議》”）。根據雙方簽署的《資產購買協議》，標的公司將從Synaptics購買該公司基於亞洲地區的單芯片液晶觸控與顯示驅動集成芯片業務。
交易對方基本情況如下：
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（二）交易對方主營業務情況
Synaptics成立於1986年，是一家全球領先的移動計算、通信和娛樂設備人機界面交互開發解決方案的設計製造公司。基於該公司在相關領域深厚的研發投入、廣泛的知識產權積累以及可靠的供應鏈體系，其形成了在觸控、顯示、生物識別、語音、音頻和多媒體領域豐富的產品組合。Synaptics產品結合易用性、功能性和美觀要求，為手機、筆記本電腦、智能家居、汽車市場制定相應解決方案。Synaptics於2002年在NASDAQ公開上市，證券代碼：SYNA。
Synaptics與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員方面均獨立，不存在關聯關係。
截至2019財年末，Synaptics主要財務指標如下：
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注：以上數據來源Choice金融終端，2019財年系2018年7月1日至2019年6月30日
四、交易標的基本情況
公司本次交易購買的標的主要為Synaptics Incorporated基於亞洲地區的單芯片液晶觸控與顯示驅動集成芯片業務，及與標的業務相關的固定資產、知識產權、人員、存貨等資產。
（一）標的業務情況
1、標的業務發展歷程
2014年Synaptics公司率先推出TDDI（Touch and Display Driver Integration）概念，即觸控與顯示驅動器集成，使移動電子設備更輕薄、續航更久、成本更低、顯示效果更好。經過多年Synaptics的推動，TDDI技術已經成為移動終端顯示及觸控的主流技術，並在快速擴大滲透率。
隨著近幾年智能設備對TDDI的支持在便捷交互的需求，將顯示器的驅動芯片和觸控整合在一起以給消費者提供更優質體驗感受成為了諸多智能應用產品的選擇。Synaptics 公司的TDDI芯片主要客戶為華為、OPPO、三星、小米等知名手機廠商。憑藉著公司多年的IP積累，Synaptics打造了高中低檔全系列產品系列，並可以幫助客戶客製化每一代產品。產品性能領先同行，擁有良好的刷新率及穩定性，獲得了大量品牌客戶的認證。
TDDI業務主要的競爭對手為Novatek（聯詠科技）、Himax（奇景光電）、敦泰科技等公司。
2、標的業務最近三年業績情況
標的業務屬於Synaptics業務構成中的手機產品應用範圍。標的業務最近三年營業收入情況及佔比情況如下：
單位：百萬美元
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注：以上數據來源Choice金融終端及賣方提供標的業務銷售數據，其中2019財年系2018年7月1日至2019年6月30日，依次類推。
由於近兩年中美貿易環境有所惡化，國內終端廠商積極尋求國產產品的替代，Synaptics作為一家美資公司業績受到的影響較大。本次公司收購TDDI業務，有助於實現國內顯示驅動產品的自主可控。利用公司在終端客戶的深厚合作關係，公司TDDI業務市場份額有望迅速提升。
（二）標的資產情況
根據《資產購買協議》約定 ，本次收購TDDI業務涉及的標的資產情況如下：
1、所有TDDI業務相關產品線，包括TD 4100、TD41001等26款手機 LCD TDDI產品線；
2、所有TDDI業務相關固定資產，包括光罩、測試設備、工具、辦公用品等；
3、正在履行的租房協議及業務合同；
4、知識產權，具體包括24項中國專利（其中包括部分申請中的專利）、20項日本專利（其中包括部分申請中的專利）、37項美國專利（其中包括部分申請中的專利）、2項申請中的韓國專利及1項申請中的國際專利。
5、與標的業務相關的所有權利；
6、與標的業務相關的全部賬簿及記錄；
7、與標的業務相關的應收賬款；
8、在交割日所有標的業務產品庫存；
9、所有與標的業務相關的預付費用、開支、費用。
（三）標的資產權屬情況
在本次資產交割時，本次交易標的資產權屬清晰，除賣方質押給WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION的部分專利外，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
關於賣方質押給WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION的專利，根據相關專利的質押協議《Amended and Restated Creditor Agreement》、質權人出具的關於解除質押的文件《Release of Intellectual Property Security Interest》及北京大成（上海）律師事務所出具的《法律意見書》，質押的專利將在交割後立即釋放且不再存在其他權利限制，關於相關專利的質押及解除質押安排屬於美國常見的商業模式，對本次交割不存在重大障礙。
（四）需支付的交易對價
根據《資產購買協議》第3條之約定，標的公司收購Synaptics TDDI業務，需支付1.2億美元現金，並按照產品標準成本上浮5%購買交割日的標的業務經雙方確認的相關存貨。
本次交易定價以各方協商確定的交易價格為基礎。公司已聘請銀信資產評估有限公司就收購標的業務出具了估值報告（銀信諮報字[2020]滬第039號），本次採用市場法進行估值。主要基於委估對象存在公開活躍的市場、相似的參照物以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，評估範圍包括TDDI（觸控與顯示驅動器）芯片業務所涉及的相關資產組，主要包括固定資產、專利，以及業務相關人員、租約等，主要情況如下：
1、委估對象與可比公司業務市場均處於公開活躍的全球市場；
2、市場中所屬行業類似上市公司較多，上市公司股價及經營和財務數據等信息較為公開，可以相對充分、準確、可靠地獲取相關資料。本次根據主營業務相似等原則，最終選取DB Hitek Co., Ltd.、Novatek Microelectronics Corp.、Silicon Works Co., Ltd.共三家公司作為可比公司；
3、本次採用企業價值比率（EV/EBIT）作為價值乘數，主要原因是：首先，企業價值比率比市盈率更全面，從全資產口徑衡量，受到財務槓桿扭曲的影響較小，受不同會計規則的影響也相對較小；其次，企業價值比率剔除了所得稅稅率的影響，使得不同國家和市場、不同資本結構的公司更具可比性；最後，因委估資產組的研發費用資產化以及相應的攤銷無法確定，本次不宜選用EV/EBITDA。
於估值基準日，所涉及Synaptics Incorporated旗下TDDI（觸控與顯示驅動器）芯片業務相關資產組市場價值估值為1.20億美元。根據估值基準日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公佈的人民幣兌美元中間價 6.9762折算，該資產組市場價值估值為人民幣8.37億元。
（五）交割後標的資產的運營安排
由於本次收購的是Synaptics公司的TDDI業務，該業務線並沒有獨立運營主體，本次現金交易完成後，標的公司新設的全資子公司新傳半導體（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor (Hong Kong) Limited，以下簡稱“香港新傳”）將會持有本次從Synaptics收購的全部資產，成為該業務運營的實際主體。香港新傳及子公司新傳（紹興）半導體有限公司將一同承接TDDI業務相關的固定資產、存貨、專屬技術及知識產權、尚在履行中的合同，以及目標資產所包括的合同關係與指定員工。
五、本次交易涉及收購資產的其他安排
（一）人員安置
本次收購TDDI業務因不涉及具體運營實體，公司將通過香港新傳及其全資子公司新傳（紹興）半導體有限公司（以下簡稱“紹興新傳”）同TDDI業務的境內外員工按照當地法律規定簽訂勞動合同。
（二）土地租賃情況
本次收購標的業務不涉及土地租賃情況。
（三）關聯交易情況
本次交易合作方及交易對方與公司均不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。本次收購完成後香港新傳及紹興新傳均成為公司控股子公司，本次交易完成後不會增加公司的關聯交易。
（四）同業競爭情況
自交割日起五（5）年內，賣方或其任何受控關聯方均不得以股東、投資者、合夥人、顧問、顧問或其他身份直接或間接地在標的業務實施區域內的任何地方從事設計、製造、開發、採購、營銷、分銷、許可、支持、維護、發售或銷售等與標的業務產品相關的活動。
（五）收購資產的資金來源
香港韋爾本次投資標的公司的資金來源為香港韋爾自有及自籌資金。收購資產與募集資金投資項目無關。
六、本次交易相關協議的主要內容
（一）《股東協議》主要內容
2020年4月14日，香港韋爾與疌泉華創簽署了《股東協議》。《股東協議》主要內容如下：
1、股權結構
本協議交割時，各方將採取必要的步驟使得香港韋爾根據適用法律成為標的公司的股東，香港韋爾將持有8,400萬股股份，佔標的公司已發行總股本的70%；各方將採取必要的步驟使得疌泉華創根據適用法律成為標的公司的股東，疌泉華創將持有3,600萬股股份，佔標的公司已發行總股本的30%.
2、公司治理
（1）董事會：董事會負責標的公司的經營與管理，董事會由3名董事組成，香港韋爾有權自行決定委派和罷免2名董事（“香港韋爾董事”），疌泉華創有權自行決定委派和罷免1名董事（“疌泉華創董事”）。
（2）董事長：董事長由香港韋爾委派的董事擔任。
（3）董事的委派和罷免：通過書面方式通知標的公司和另一方的方式，一方可以委派董事，以及罷免其委派的董事。
（4）董事會會議：董事會應當每年在雙方同意的地點召開至少一次。任一董事可以召開董事會會議，並且，經董事要求，董事長應當召開董事會會議。董事會會議通知應確保至少提前五（5）個工作日發送給所有有權收到通知的董事，並附上：（a）合理詳細地說明會議事項的議程；和（b）任何在會議上待討論的文件。
（5）法定人數：董事會會議（包括延期的會議）的法定人數為全體董事的過半數。
（6）董事會表決：董事會採取的任何行動均須得到董事會過半數董事同意的批准。
（7）臨時董事：香港韋爾董事或疌泉華創董事無法出席董事會會議時，可以指定任何人（除代表另一方的現任董事外）代表其參加董事會會議。
（8）股東會：股東會是標的公司的最高權力機關，股東有權行使其已實繳的股份的表決權。年度股東會應當在前一會計年度結束後三（3）個月內由董事會召集舉行。任一持股達到50%股份的股東可以通過向董事會和其他股東發出書面通知的方式召集特別股東會，通知應載明股東會召開時間。標的公司股東會會議的書面通知應在會議召開前提前五（5）個工作日發出（但通知期限可由各股股東在該等會議上書面放棄或實際出席而無異議而縮短）。根據適用法律的要求和本協議的規定，任何股東會會議應由持有過半數實繳股份的股東出席會議，方可達到法定人數。在滿足法定人數的情況下，標的公司的股東採取的任何行動、決定或決議，均須經過半數的持有實繳股份的股東同意。
3、分紅安排
持有過半數實繳股份的股東應當決定標的公司分紅的時間和金額。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
4、股份轉讓
（1）股份轉讓：
（a）轉讓限制：除非本協議另有約定，未經另一方股東書面同意，任一股東不得直接或間接在其持有的股份上設置權利負擔，出售、質押、轉讓或處置其持有的股份，或將其持有的股份中的任何權益贈予給任何人。
（b）承諾：任何股份的轉讓不得在任何情況下進行註冊或生效，除非受讓人同意承擔和遵守轉讓人在本合同（包括本條款）項下的義務。
（c）准許的轉讓：香港韋爾有權將其持有的部分或全部股份轉讓給其關聯投資工具而不受上述（a）款限制。
（2）優先購買權：除第7.1(c)條准許的轉讓外，本條適用於任一方（“丙方”）出售或轉讓部分或全部股份或股份中的權利給非關聯方的情形：
（a）如丙方擬轉讓其股份，丙方應向另一方（“丁方”）書面通知該等轉讓（“轉讓通知”）；
（b）丁方應在收到轉讓通知後的十（10）個工作日內（“回覆期限”）向丙方發出購買擬轉讓的股份的要約，內容包括金額、對價支付方式（“回覆通知”）。如丁方不發出回覆通知，則視為丁方拒絕購買擬轉讓的股份。
（c）如丁方的要約在金額和對價支付方式上優於任何其他第三方的要約或相同，丙方應當接受丁方購買擬轉讓股份的要約。
（d）如丙方接受了丁方購買擬轉讓股份的要約，雙方應當完成股份轉讓交易（“優先購買權交易”）。如因任一方違約導致優先購買權交易無法完成，如法律規定的任何其他救濟方式外，守約方應當有權要求違約方履行。
（e）如丁方拒絕發出要約或丙方根據本條規定不接受丁方的要約，丙方應當有權轉讓擬轉讓股份。
5、協議的生效和終止
本協議自生效日起生效，並且當發生以下情形時，本協議終止：
（a）雙方協商一致，此時，標的公司應當清算但雙方另有約定除外；
（b）任一方（包括該方轉讓股份的受讓方）不再持有任何股份；
（c）經持有過半數的已實繳股份的股東同意的股東會決議，或法院判決或其他權力機關或任何人申請而導致標的公司終止經營，且其資產被分配給標的公司的債權人、持有過半數的已實繳股份的股東或其他出資人。
6、協議情況
如果本協議中的任何條款與標的公司的根本性文件中的任何條款不一致，則以本協議中的條款為準。
7、法律適用和爭議解決
本協議，以及因本協議產生全部爭議應由中國人民共和國法律管轄並依其解釋。
各方應首先盡一切合理努力通過友好協商解決糾紛。因本協議產生的任何爭議、糾紛或索賠，經一方向另一方發出通知後三十（30）天內仍無法解決的，任一方可將該等爭議、糾紛或索賠提交上海國際仲裁中心通過仲裁解決，仲裁應由根據仲裁規則制定的三（3）名仲裁員審理，仲裁地點在中國上海，仲裁語言以中文進行。
（二）《資產購買協議》主要內容
2019年12月19日（美國當地時間2019年12月18日），標的公司（買方）與Synaptics（賣方）簽署了《資產購買協議》,《資產購買協議》主要內容如下。
1.擬轉讓的資產
詳見上述“標的資產情況”。
2.對價及支付
就擬轉讓資產以及賣方項下的契約及協議的總對價應為：（1）基礎對價現金120,000,000美元，（2）用現金支付的雙方根據協議約定所確定的最終期末存貨對價，即在賣方於交割日前三個工作日送達賣方的預計期末存貨對價的基礎上，經協議約定的程序所確定的期末存貨對價（最終期末存貨對價與預計期末存貨對價的差額會補足或返還相關方）；以及（3）買方根據協議所同意承擔、履行、支付的責任，包括但不限於交割後與TDDI業務以及擬轉讓資產相關的，或基於上述所產生的責任、交割後與被轉讓的僱員相關的責任、未交貨的採購訂單、與稅務、交割後源於TDDI業務和擬轉讓資產的政府機關許可的責任等。
買方應在交割時向通過向賣方銀行賬戶的電匯形式以現金支付金額等於（1）基礎對價，加上（2）預計期末存貨對價。
買方以及買方集團的成員根據所適用的法律負責所支付對價相關稅的代扣代繳。
3.交割
擬轉讓資產的購買和出售的交割應在所有交割前提交割滿足或豁免後的五個工作日內雙方所同意的時間，通過文件和簽名的電子交換遠程進行，或雙方書面同意的其他時間、地點進行。
4.交割前提條件
（1）買賣雙方義務的前提條件
雙方完成和促使交易完成的相關義務應取決於交割日當日或之前下列每個條件是否滿足或豁免：
1）無違反：本協議及相關交易文件下的交易及交割的完成不違反適用法律及適用法律下的判決、裁定等。
2）批准：已獲得其他適格的政府機關許可及肯定性的批准或其他適用的法律下的強制性等待期已到期。
3）訴訟：買方或賣方，其任一董事、管理人員或關聯方不存在未決的、尋求禁止或限制本協議及相關交易文件下的交易的由任何仲裁員，調解人或政府機構提出的或在其之前的請求、訴請、訴訟、仲裁、司法、行政或其他程序或調查或類似爭議。
（2）買方的交割前提條件
買方完成和促使交易完成的相關義務應取決於下列每個條件是否滿足或豁免：
1）賣方應在交割日之前或當日履行且滿足其在本協議下應履行並滿足的各項義務的所有重大方面；在本協議或相關交易文件下及其附件中所包含的賣方的每項陳述和保證，於簽署日和交割日均應真實無誤（在某一特定日期才涉及事項的陳述和保證除外，該特定日期應是真實無誤的），具有與交割日期相同的效力；以及買方應已收到經適當授權的賣方管理人員簽署的針對前述的證明文件。
2）賣方應已取得所有本協議所列的同意。
3）所有交易文件均已適當簽署並送達。
4）截至交割不存在已發生且進行中的關於TDDI業務的重大不利影響。
（3）賣方的交割前提條件
賣方完成和促使交易完成的相關義務應取決於下列每個條件是否滿足或豁免：
1）買方應在交割日之前或當日履行且滿足其在本協議下應履行並滿足的各項義務的所有重大方面；在本協議或相關交易文件下及其附件中所包含的買方的每項陳述和保證，於簽署日和交割日均應真實無誤（在某一特定日期才涉及事項的陳述和保證除外，該特定日期應是真實無誤的），具有與交割日期相同的效力；以及賣方應已收到經適當授權的買方管理人員簽署的針對前述的證明文件。
2）買方應已取得所有本協議所列的同意。
3）所有交易文件均已適當簽署並送達。
5.員工安置
（1）在2020年3月1日之前，買方應（或應促使買方集團的一名成員）與賣方協商，向每位業務僱員發出僱傭要約。如果接受該僱傭要約，並且該業務僱員實際上在交易完成後立即與買方集團的成員開始工作，則該業務僱員應在交割日成為被轉讓的僱員。賣方或賣方集團的任何其他成員均無義務在交割時或交割後向任何被轉讓的僱員支付因本協議項下的僱傭轉移而產生或與之相關的任何遣散費或任何形式的補償。買方集團的任何成員無義務因為任何終止的非轉讓僱員支付任何形式的遣散費或任何形式的補償。
（2）自交割日至交割日後的一週年，買方應提供，或促使其買方集團的成員提供仍在買方或買方集團成員就職的被轉讓的僱員（i）包括基礎薪水或工資以及獎金機會的在交割日前生效的所有現金補償，以及（ii）所有其他員工福利計劃、項目及安排（包括遣散），在上述每種情況下總體上均不得低於交割日前提供給被轉讓僱員的標準。
6.生效、變更及終止
（1）本協議自雙方簽署後生效，且對每一方、其承繼方及允許的受讓方有約束力及執行力。除本協議另有規定外，本協議及其條款僅可通過雙方簽署的書面形式進行修改、變更、放棄、解除或終止。
（2）本協議的終止。在交割前的任何時間經雙方協商一致或出現協議約定的特定情形的，本協議可終止，或本次交易可放棄：
（3）終止費
如果交割條件已成就但因買方原因在2020年4月22日以前未能交割，則賣方應立即向代管代理人提供書面指示（向買方提供一份副本），從終止託管基金中分配金額等於5,000,000美元（“終止費”）的款項，以立即可用的資金電匯至賣方書面指定的一個或多個賬戶，代管代理人應在該書面指示送達後三（3）個工作日內向賣方支付。
7.賠償
（1）賣方的賠償
若交割發生，賣方其自身和作為賣方集團的代理人承諾並同意就由於（i）其任何陳述或保證（關於TDDI是否為美國法下的“試點項目美國業務”的陳述或保證除外）或任何第三方的陳述或保證的任何虛假陳述、違約或不準確；（ii）協議或任何協議、證書或由賣方代表或賣方集團的任何其他成員提交的其他文件規定的賣方或賣方集團任何其他成員未履行或違反任何契約或協議的行為；（iii）任何被排除的資產或被排除的負債；以及（iv）賣方的任何欺詐、故意失實陳述或故意不當行為對買方進行賠償。
（2）買方的賠償
若交割發生，買方其自身和作為買方集團的代理人承諾並同意就由於（i）其任何陳述或保證或任何第三方的陳述或保證的任何虛假陳述、違約或不準確；（ii）協議或任何協議、證書或由買方代表或買方集團的任何其他成員提交的其他文件規定的賣方或賣方集團任何其他成員未履行或違反任何契約或協議的行為；（iii）任何擬轉讓的資產或買方根據協議所同意承擔、履行、支付的責任；以及（iv）買方的任何欺詐、故意失實陳述或故意不當行為對賣方進行賠償。
（3）賠償義務的限制
賣方根據上述“賣方的賠償”對違約行為承擔的賠償責任最高總額：（i）如果賣方的陳述或保證出現虛假陳述、違約或不準確（基本陳述或賣方關於知識產權陳述出現虛假陳述、違約或不準確除外），則賣方賠償責任最高總額應限制在15,000,000美元；（ii）賣方關於知識產權陳述的賠償責任最高總額應限制在25,000,000美元。但是，（A）如果關於知識產權陳述所產生、支付或積累的賠償金額超過10,000,000美元，則前述第（i）款項下賣方應支付的賠償金額的上限需減去該超出10,000,000美元的部分，亦即上述第（i）條和第（ii）條規定的賠償金額合計上限為25,000,000美元，（B）除非和直到損失發生且總金額累計超過500,000美元，否則不應支付賠償金（以下簡稱“賠償閾值”）且支付的賠償金僅限於該超額部分，以及（C）對於10,000美元或其以下的任何損失，賣方不應承擔賠償責任。在確定是否滿足賠償閾值時，低於10,000美元的損失與其他相關損失應一併考慮在內。
買方根據上述“買方的賠償”第（i）項對於違反陳述或保證的賠償責任最高總額應限制在15,000,000美元。前提是，對於此類賠償責任，（x）如果損失沒有發生，則買方不應支付賠償金，且除非和直到損失發生且總金額累計超過500,000美元，否則不應支付賠償金且支付的賠償金僅限於該超額部分，以及（y）對於低於10,000美元的損失，買方不應承擔賠償責任。在確定是否滿足賠償閾值時，低於10,000美元的損失與其他相關損失應一併考慮在內。
賣方根據“賣方的賠償”的規定的賠償責任最高總額應限於等於基本對價的金額，但該限制將不適用於追回由於欺詐而造成的任何損失。買方根據“買方的賠償”的規定的賠償責任最高總額應限於等於基本對價的金額，但該限制將不適用於追回由於欺詐而造成的任何損失。
8.適用法律及爭議解決
本協議應受特拉華州法律管轄並依其解釋。
因本協議或本協議項下任何交易引起的或與之相關的任何爭議而提起的任何訴訟，應僅在特拉華州威爾明頓縣的任何聯邦或州法院提起，且雙方進一步同意，所有此類事項的裁判地僅限於上述法院。
七、本次投資及收購資產的目的及對公司的影響
（一）本次投資及收購資產的目的
公司擬通過本次收購TDDI業務，增加公司在觸控與顯示驅動器芯片業務領域的產品佈局，實現公司在各產品領域的協同發展，以更好的適應未來終端市場對圖像傳感器及觸控與顯示芯片領域更為複雜的產品需求。
公司本次收購的TDDI業務在供應鏈及終端客戶上與公司既有業務重疊度很高，本次收購完成後將豐富公司的產品佈局，給公司帶來新的成長契機，保障公司全體股東長期利益。
（二）本次投資及收購資產對公司的影響
1、對公司合併報表範圍的影響
本次投資及收購資產完成後，公司合併報表範圍將增加標的公司及香港新傳、紹興新傳為公司的控股子公司。公司將嚴格按照《上海韋爾半導體股份有限公司控股子公司管理制度》對上述控股子公司進行經營決策、人事、財務、信息等方面的管理，嚴格執行公司的各項管理制度，保障公司及股東特別是中小股東的利益不受侵害。
截止目前，上述公司均不存在對外擔保、委託理財等情形，上述公司重大會計政策或會計估計與公司不存在較大差異。
2、對公司無形資產的影響
本次交易完成後，公司將會對本次交易涉及的知識產權根據《企業會計準則第6號——無形資產》進行相應的會計確認，公司將通過此次交易取得的可辨認無形資產的公允價值進行確認及攤銷，無形資產的攤銷金額將計入當期損益，同時公司資產總額、營業收入等財務指標預計將會增加。
在受讓標的資產中的知識產權後，香港新傳將通過簽訂許可協議的方式授權Synaptics及其開展業務需要使用授權技術的子公司及第三方在不違反《資產購買協議》約定的不競爭條款範圍內使用被授權的知識產權，此授權公司影響較小。
八、風險提示
本次交易的實施需要一定的過渡期間，標的業務的開展同時還受到宏觀經濟、行業政策、市場環境、經營管理等因素的影響，標的業務的運營情況尚存在不確定性。
本次交易完成後，若公司不能完成標的資產的良好整合或發揮同公司既有業務的協同效應，可能無法實現公司投資預期，從而對公司業績造成不利影響。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2020年4月15日
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