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撰文 | Bugle X
鉅虧7億元的業績快報發佈的第二天，兩市第一妖股全通教育出人意料地發佈了一則“賣身”公告。接盤方不出意料，是一家國企——江西出版集團旗下的中文傳媒。一旦併購成功，江西出版集團手中便握有三家A股上市公司（中文傳媒、慈文傳媒、全通教育）、一家新三板掛牌公司（智明星通），下一盤氣勢宏大的資本棋局。
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全通“賣身”，訂金收下5000萬
2月27日，中文傳媒全資子公司藍海國投聯合江西東旭投資集團（東投集團）等三家公司共同投資設立南昌藍海東投投資合夥企業（有限合夥）（下稱“藍海東投”），與全通教育控股股東陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本簽訂《股份轉讓框架協議》，受讓全通教育部分股權。
陳熾昌、林小雅為夫妻關係，合計持有全鼎資本、峰匯資本100%的股權。作為全通教育第一大股東、實際控制人，陳熾昌、林小雅合計控制全通27.56%的股權。
根據雙方簽訂的框架協議，藍海東投第一次股權轉讓比例不超過全通教育總股本的6.9%；後續轉讓股權不超過全通教育總股本的18.5%。為了讓藍海東投獲得全通教育控制權，陳熾昌、林小雅夫婦簽署《質押借款協議》《表決權委託協議》，將全通教育16.6%的表決權委託予藍海東投。
至於交易價格，雙方約定：4月30日簽訂正式《股權轉讓協議》。由陳熾昌選擇基準日，按二級市場“前1個交易日收盤價”、“前5個交易日均價”、“前10個交易日均價”、“前20個交易日均價”、“前30個交易日均價”五種之一定價。3月下旬，中文傳媒在投資者互動平臺披露，藍海東投已按框架協議的約定支付了5000萬元誠意金。
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第一妖股前世今生：泡沫炸了
作為兩市第一大妖股，2014年1月，全通教育憑藉家校通業務上市，搭上教育信息化的“風口”，各路資本一路推漲。2015年3月，全通教育高達199.90元，取代貴州茅臺，成為兩市第一高價股。同年5月，全通教育抵達股價最高點467.57元，市值超過530億元。
上市之際的2014年，全通教育營收不過2億元，總資產不足4億元。上市之後一年，一路買買買的全通教育出手8次，大舉併購，營收放大一倍達4.4億元，總資產則放大近5倍，達23.5億元，一口吃成一個胖子。一年時間，全通教育的商譽增加11.8億元，只比總資產50%以上。
低水平的外延併購，暫時吹大了泡沫，卻給全通教育帶來無窮後患。2018年，全通教育實現營收8.4億元，同比下降18.6%，教育信息化業務+繼教網業務合計貢獻5.5億元，下滑24%。當年，全通教育一把計提商譽6.9億元，錄得6.6億元鉅虧。教育信息化“風口”不再，業績持續低迷，各路炒作資本蜂擁而出，全通股價也像倒栽蔥一樣垮下，最低僅為5元左右，市值不足30億元。
全通教育股價走勢圖，數據來自雪球
“自救”路上的全通教育不甘寂寞，2019年3月轉而謀求與知名財經作家吳曉波的巴九靈，大舉炒作知識付費概念。6個月之後，備受爭議的重組無疾而終，全通教育的股價也由9元以上跌回5元左右的水平。新冠疫情發生後，憑藉“停課不停學”的概念，全通教育又在二級市場小火一把，股價一度站上8元以上。怎奈基本面太差，即使有了中文傳媒、藍海東投的併購概念，全通教育仍舊持續下行，退縮在5元區間。
無疑，故事講得太多、太完美，總有一天也有信譽破產、讓人無可再信的一天。2月底的業績快報顯示，2019年，全通教育實現營收7.2億元，同比下降14.5%，鉅虧7.3億元。
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遊戲大佬：《列王的紛爭》出海
中文傳媒的前身為殼公司*ST鑫新（鑫新股份）。2010年，江西出版集團耗時一年借殼上市成功，成為國內首個“編、印、發、供”全產業鏈上市的出版上市公司。2018年年報，中文傳媒實現營收115億元，同比下降13.5%；淨利潤16億元，同比上升11.5%。
傳習邦研究發現，中文傳媒的主營業務兩大部分構成，一為圖書出版發行，一為遊戲開發運營。2018年，教材教輔佔大頭的圖書業務佔比60%以上，毛利率僅為三成。遊戲業務集中於子公司智明星通，運行爆款遊戲《列王的紛爭》，為國內遊戲“出海”排頭兵。
智明星通2008年由唐彬森創辦於北航地下室，不久開發出風靡一時的“偷菜”遊戲《開心農場》。2012年，智明星通憑藉爆款遊戲《帝國戰爭》錄得6億元營收，淨利潤7600萬，獲得騰訊、創新工場投資。2014年，中文傳媒斥資近27億元併購智明星通。當年底，智明星通上線手遊《列王的紛爭》，走上真正的開掛之路。2015年9月之後，名列中國手游出海收入榜第一的《列王的紛爭》每個月都可為智明星通帶來2.5億元左右的流水，最高達4億元。2015年全年，智明星通營收31億元，《列王的紛爭》一個遊戲便貢獻24億元。
2017年，智明星通淨利潤達到7億元，撐起中文傳媒的半壁江山。第二年，智明星通掛牌新三板，中文傳媒一直持有99.99%的股權。當然，核心IP老化，也開始困擾智明星通。2019年中報，智明星通錄得12.8億元營收，同比下降27%；淨利潤4億元，同比基本持平。
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併購全通，進軍智慧教育“新基建”
一方面，教材教輔受制於地區分割的教材體制，難以取得根本性突破；另一方面，遊戲業務雞蛋裝在智明星通一個籃子裡，
面臨老IP走下坡路、新IP打造前途未卜的前景。江西出版集團、中文傳媒再次把目光轉向投資併購，期望投出一個新的“智明星通”。2019年2月，江西出版集團第一次在國內A股出手，由旗下華章投資出資9.3億元拿下慈文傳媒15.05%的股權，成為第一大股東、實際控制人。慈雲傳媒憑藉《花千骨》一炮打響，一度是國內頭部影視劇上市公司。由中文傳媒出手，劍指全通教育實控權，成為江西出版集團在國內A股的第二擊。
按照江西出版集團內部的業務協同構想，慈文傳媒與中文傳媒的一般圖書出版、智明星通的遊戲IP形成關聯，打造泛娛樂帝國。全通教育完成併購之後，將與中文傳媒龐大的教材教輔業務產生關聯。一旦全通教育加入江西出版集團的業務體系，全力發展數字教材、數字教輔業務，應為一大主要業務方向。在消化、吸收全通教育的產品、技術之後，江西出版集團也正好大舉切入教育信息化板塊，在智慧教育“新基建”中一顯身手。對於江西出版集團董事長趙東亮而言，全通教育正是一粒重要的棋子。
江西出版集團公司企業圖譜，數據來自企查查
當然，全通鉅虧之下，實控人陳熾昌、林小雅夫婦是否選擇套現離場？5月左右的股價太低，陳熾昌、林小雅夫婦是否甘心“賤賣”？一切還等4月30日的最後期限才能揭曉。
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