【裁判要旨】《中華人民共和國公司法》第十四條是法律關於民事責任能力問題的規定。這與《中華人民共和國民事訴訟法》第四十八條所規定的民事訴訟主體資格問題不是同一概念，民事主體能夠成為民事訴訟當事人並不意味著其即可以獨立承擔民事責任。如商業銀行、保險公司的分支機構具有民事訴訟主體資格，但亦不能獨立承擔民事責任。據此，當事人主張分支機構以自己名義從事民事活動所產生的債務應當由分支機構獨自承擔，在分支機構無力清償時，才由總公司承擔補充責任的意見沒有法律依據。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2017）最高法民申3881號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：貴州省冶金建設公司。住所地：貴州省遵義市紅花崗區南門關。
法定代表人：徐金明，該公司總經理。
委託訴訟代理人：羅利華，男，該公司職員。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：麗江永泰混凝土有限公司。住所地：雲南省麗江市古城雪山中路29號。
法定代表人：黃友祥，該公司總經理。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：貴州省冶金建設公司第三建築工程公司。住所地：貴州省遵義市紅花崗區舟水橋。
負責人：宋永興，該公司經理。
委託訴訟代理人：羅利華，男，該公司職員。
委託訴訟代理人：馮富國，男，該公司職員。
再審申請人貴州省冶金建設公司（以下簡稱冶金公司）因與被申請人麗江永泰混凝土有限公司（以下簡稱麗江公司）、貴州省冶金建設公司第三建築工程公司（以下簡稱冶金三建）買賣合同糾紛一案，不服貴州省高級人民法院（2016）黔民終522號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。
冶金公司申請再審稱：一、在再審申請人與貴州省鴨溪酒業有限公司建設施工合同糾紛一案中，貴州省建築科學研究檢測中心司法鑑定所對再審申請人承建的貴州省鴨溪酒業有限公司技改擴建工程進行了工程質量檢測。在該司法鑑定所出具的鑑定意見書中，部分建築的基樁混凝土強度達不到設計強度，貴州省鴨溪酒業有限公司以建築質量存在問題為由拒付工程款，並要求再審申請人對工程整改。這將使再審申請人在沒有領取工程款的情況下再次投入大筆資金。從混凝土強度的變化來講，強度隨養護時間的增加而不斷增長，呈曲線關係，大約在2～3年以後，強度才停止增長。麗江公司在2013年交付的混凝土的強度還達不到現司法鑑定意見書上檢測出的強度。按照雙方簽訂的《混凝土加工合同》的約定，經確認是混凝土質量問題造成工程質量問題的，麗江公司須承擔全部責任。因此，冶金三建有權拒付所欠的貨款，不應當承擔違約責任。二、雖然《公司法》第十四條規定：“分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”但是，總公司對分公司的債務承擔的民事責任究竟是連帶責任還是補充責任或是獨立完全的責任，並沒有明確規定。冶金三建作為領取營業執照的分支機構，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第四十八條第一款、《最高人民法院關於適用的解釋》第五十二條的規定，具有相對獨立的法律地位，完全可以作為合同主體和民事訴訟主體參與相應的民事活動。在司法實踐中，涉及到保險公司、銀行的分支機構的訴訟均未追加總公司為被告，而是直接判決分支機構承擔責任。最高人民法院在[2001]民監他字第4號《關於企業分支機構的負責人以分支機構的名義對外簽訂借款合同企業應承擔民事責任的覆函》中指出：“批發部作為柳州菸草分公司的分支機構，如有償付能力，應當自行承擔；如無償付能力，應由企業法人柳州菸草分公司承擔。”這一覆函表明最高人民法院在審判實務中也是持“總公司對分公司債務承擔補充責任”的觀點。雖然覆函針對的是個案，但對類似的案件也具有一定的指導意義。分支機構以自己名義從事民事活動所產生的債務應當由分支機構獨自承擔，在分支機構無力清償時，才由總公司承擔補充責任。一、二審法院適用《公司法》第十四條屬法律適用錯誤。
本院認為：再審申請人的理由不能成立。
一、冶金公司稱冶金三建有權拒付所欠的貨款、不應當承擔違約責任，證據不足。冶金公司沒有證據能夠證明其所稱的鑑定意見書與本案有對應關係。冶金公司亦沒有證據證明另案所涉的部分基樁混凝土強度達不到設計強度系由麗江公司交付的混凝土所致。根據雙方簽訂的《混凝土加工供應合同》第二條第1款的約定，本案混凝土的驗收以混凝土生產之日起28天后混凝土抗壓報告為驗收標準。在合同履行過程中，冶金三建、冶金公司均沒有對混凝土質量提出過異議，冶金三建、冶金公司在一審答辯時均表示，對合同單價、支付方法和貨款金額均無異議。2015年2月4日麗江公司與冶金三建簽訂的《工程款結算單》表明，冶金三建明確確認其對麗江公司的債務數額，因此冶金公司應當履行償還義務。
二、冶金三建的民事責任應由冶金三建司承擔。《中華人民共和國公司法》第十四條是法律關於民事責任能力問題的規定。這與《中華人民共和國民事訴訟法》第四十八條所規定的民事訴訟主體資格問題不是同一概念，冶金三建能夠成為民事訴訟當事人並不意味著該公司就可以獨立承擔民事責任。冶金公司提到的商業銀行、保險公司的分支機構具有民事訴訟主體資格，但亦不能獨立承擔民事責任。《中華人民共和國商業銀行法》第二十二條規定，“商業銀行分支機構不具有法人資格，在總行授權範圍內依法開展業務，其民事責任由總行承擔”。《中華人民共和國保險法》第七十四條也規定，“保險公司分支機構不具有法人資格，其民事責任由保險公司承擔”。《最高人民法院、中國人民銀行關於依法規範人民法院執行和金融機構協助執行的通知》第八規定，“金融機構的分支機構作為被執行人的。對被執行人未能提供可供執行財產的，應當依法裁定逐級變更其上級機構為被執行人，直至其總行、總公司”。根據冶金公司所稱的覆函內容，亦不能得出其所稱的“總公司對分公司債務承擔補充責任”的結論。冶金公司稱分支機構以自己名義從事民事活動所產生的債務應當由分支機構獨自承擔，在分支機構無力清償時，才由總公司承擔補充責任，沒有法律依據。
綜上，冶金公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關於適用的解釋》第三百九十五條第二款的規定，裁定如下：
駁回貴州省冶金建設公司的再審申請。
審 判 長 楊興業
審 判 員 李曉雲
審 判 員 李延忱
二〇一七年九月二十七日
法 官 助 理 吳學文
書 記 員 方曉玲
以上內容轉自：民事審判
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