严格意义上讲，股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。
股权回购是中小股东的一项法定权益，
公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定中小股东有股权回购请求权，以保障中小股东在对股东会决议产生异议时，有退出的权利。
有限责任公司股东的股权回购请求权，是指当中小股东在对股东会决议产生异议时，产生异议的股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。
《公司法》允许有限责任公司股权回购，其目的在于确保对股东会决议产生异议的中小股东退出，以实现公司持续稳定经营。
那么，有限责任公司的股东，在哪些情况下，可以请求公司回购股权呢？
《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
公司合并、分立、转让主要财产的;
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
根据上述规定，异议股东股权回购的程序包括：协议回购和诉讼回购。
1.协议回购:
有限责任公司召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项时，对该事项投否定票的股东，在无法阻止股东会作出这项决议的情况下，如果想行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权，应当在股东会决议通过后六十天内，与公司协商，如果公司方面同意异议股东的请求回购股权，双方可以签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权。
如果异议股东与公司就股权收购不能达成一致，异议股东可以采取诉讼的方式，以达到让公司回购股权的目的。
2.诉讼回购:
有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内，向人民法院提起诉讼，直接起诉公司要求公司买回股权。
应当注意的是，诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，也就是说，异议股东必须先与公司协议回购，在协议不成的情况下，才可以诉讼回购。
异议股东在诉讼回购的时候，需要注意以下几个问题:
1 原告资格。
在诉讼回购中，原告必须是股东，也就是说，原告必须是实际缴付出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利；被告是该股东投资入股的公司。
2 诉讼期限
《公司法》规定的诉讼期限是九十天。这九十天期限是除斥期间，不因任何事项中止、中断或延长。如果股东在九十日内未提起诉讼，则其依法享有的回购请求权消灭，就不能再主张这项权利了。
关于九十日的起算点，一般以股东会决议通过之日起算，但如果股东因公司未有效通知而不知道股东会决议的通过，则可以自知道股东会决议内容之日起计算。
3 回购后的处理:
有限责任公司回购股权后，应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行。
另，关于有限责任公司能否与股东签订协议约定回购股权的问题。
部分观点认为，除《公司法》第七十四条规定的特定情形外，有限公司在其他情况下不得回购公司股权。该观点有待商榷。
《公司法》第一百四十二条所规定的是除法定情形外，股份公司不得收购本公司股份，但《公司法》并没有规定有限责任公司不得收购本公司股份。根据"法无明文禁止即自由"的基本法理原则，并结合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第五条的规定，"人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持"，可以认为法律允许或认可有限责任公司可以与股东以协议的方式收购股权。
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