電商導購平臺“返利網”欲借殼上市的消息又有了新進展。ST昌九近日發佈重大資產重組預案，擬置入上海中彥信息科技股份有限公司(以下簡稱“上海中彥”)100%股份，後者的主營業務正是運營第三方在線導購移動客戶端“返利網”APP及其網站。交易完成後，上市公司主營業務將由“丙烯酰胺的研發、生產與銷售”變更為“第三方在線導購平臺”，公司控股股東將變更為上海享銳，實控人將變更為葛永昌。本次交易預計構成重組上市。
一邊是主營業務乏力、業績持續虧損，早有“賣殼”意願卻屢戰屢敗的ST昌九，一邊是近一年來月活量增長疲乏的返利網。E俠君也很是疑惑，雙方這波操作是想“負負得正”麼?借殼ST昌九真能助返利網衝破發展瓶頸?
獨立衝擊IPO未果 改道借殼“急”上市
上海中彥成立於2007年10月，葛永昌為CEO、董事長兼總經理，也是該公司的實控人，該公司的核心業務為依託返利網開展第三方導購業務。而返利網，是葛永昌2006年創辦的第三方返利導購平臺，據瞭解，“返利網”通過接入天貓國際、京東全球購、考拉海購、亞馬遜中國等電商平臺，當用戶點擊產品鏈接去對應商家網站下單購物後，商家會給導購平臺一筆營銷費用，該平臺再將這筆費用的一部分以返利的形式返還給用戶。
“返利網”在其官網上介紹稱，目前平臺每月返利金額超過1億元，擁有400多家電商合作伙伴和12000多個品牌合作伙伴，用戶數超過1億。
E俠君從天眼查查詢到的信息顯示，返利網最近一次融資為C輪融資，時間在2015年4月，融資金額1億美元，投資方為Rakuten(日本樂天)。在此之前，返利網在2011年獲曾得來自思偉投資、啟明創投的數千萬美元A輪融資，2014年完成由SIG海納亞洲創投基金投資的2千萬美元B輪融資。
值得注意的是，實際在完成B輪融資後，返利網就曾謀求與美國最大返利網站Ebates合併上市，但最終這一計劃因Ebates被收購而終止。直到2018年9月，返利網進行了IPO輔導備案，擬登陸A股，但再次可惜的是，其獨立衝擊IPO的計劃後續一直沒有實質性進展。有業內分析認為，可能跟返利網曾推廣P2P被罰有關，因此不得不改道借殼完成上市計劃。
當前核准制下的IPO排隊時間仍然較長，借殼確實一定程度上可能實現彎道超車，但返利網如此急著上市又究竟是為什麼呢?
近一年來返利網的發展著實遇到了瓶頸。據E俠君瞭解，返利網盈利模式是廠家或供貨商為了刺激銷售，提高經銷商的銷售積極性而採取的一種正常商業操作模式。商家為了提高銷售會將一部分利潤分給推廣者，而推廣者又將一部分利潤返給消費者。這裡面返利網起到的作用是為商家帶去新增流量和創造新訂單。但隨著流量紅利減弱，電商知名度提高，電商與返利網站的利益劃分越來越向電商偏移，很多電商、品牌商也都在加強內容營銷，並開始自建基於內容的導購平臺，這時候返利網的引流作用不但變得越來越不明顯甚至受到了電商衝擊。
根據網經社“電數寶”統計顯示，2019年3月-2020年1月，返利網APP月活量增長疲乏，在去年9月-12月期間更是出現過月活量較大幅度下滑的現象。去年12月，返利網的月活量達482.27萬，環比下滑1.115%。另外，截至今年3月初，返利網在App Store排在購物類的82名，低於同行業的一淘網、什麼值得買、好省、高傭聯盟等APP。
在E俠君看來，返利網的業務模式同質性和可替代性較高，其商業模式如果不適應市場競爭變化去創新，很難應對電商大平臺、微信生態圈等自建導購引流平臺。這時候返利網尋求借殼上市，恐怕一定程度上也有“希望和資本市場接軌、通過上市融資來突破瓶頸”的意圖。
雙方均有“黑歷史” 返利網能得償所願麼?
返利網的借殼方，ST昌九是個很難用言語來描述的“殼”企業，從近幾年發展來看，這家企業不是在“賣身”就是走在“賣身”的路上。2013年，ST昌九就曾透露，手握近百億元稀土資產的贛州稀土有借殼意向，公司也由此迎來“殼生”中的高光時刻。但隨著威華股份和贛州稀土的重組塵埃落地，ST昌九股價一度暴跌甚至被質疑故意發佈假消息哄抬股價。
2016年，ST昌九間接控股股東贛州工投與中國農批簽署股權轉讓框架協議，贛州工投將所持昌九集團85.4%股權轉讓給中國農批或其指定關聯方，該事項將造成上市公司實際控制人變更。但不幸的是，後續因保證金遲遲不到位、具體受讓主體一直未確定等一系列不利進展，雙方未能就股權轉讓的有關核心事項達成共識，最終決定終止股權轉讓。
在此之前，ST昌九已經連續9年扣非後歸母淨利潤為負，在此之後，ST昌九也長期處在虧損的邊緣。就E俠君觀察，自2009年以來，ST昌九的業績一直是連續兩年虧損之後一年盈利，且虧損金額超出盈利金額，保殼意味明顯。1月18日，ST昌九發佈2019年年度業績預虧公告，預計2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約虧損500萬元至700萬元，同比由盈轉虧。此外，公司旗下子公司航達基金管理公司、江蘇昌九農科等，亦出現業績下滑或資產處置損失情形。
這裡需要插播的是，ST昌九控股股東還曾因違規推進上市公司資產重組、控制權轉讓事項收到江西證監局出具的警示函，並被上交所予以監管關注。這與返利網曾因推廣P2P平臺炸雷、發票違法等事件而遭受行政處罰相比，不知孰輕孰重。
當前電商導購用戶規模已經進入增長乏力的階段。根據艾媒諮詢數據顯示，2016年中國電商導購用戶規模同比增長68.3%，2019年用戶增速降至13.9%，預計2020年將進一步降至10.4%。與此同時，電商導購行業的營收規模也有著類似下滑趨勢，根據艾瑞諮詢數據顯示，2013年-2019年，中國電商導購行業的營收規模從13.4億元增長至20.5億元，但年增長率卻從53.2%下滑至11%，且近三年始終保持約11%的增長率。可以預見，電商導購行業的競爭將更為激烈，這就對返利網等平臺提出了更高的挑戰要求。
此番，發展遭遇瓶頸的返利網欲借殼ST昌九上市，從操作層面來看，確實會比直接IPO相對容易一些，網經社電子商務研究中心主任曹磊分析表示，對於返利網而言，在當下資本寒冬的環境下，成為上市公司可以幫助其打通融資渠道，有利於企業獲得穩定的現金流，也有利於提升公司的管理水平;另外，還能提升其品牌知名度，獲得更多潛在消費者。
誠然，返利網能若能借殼上市成功，那麼在面對阿里、京東、拼多多等綜合電商競爭時，可以更多挖掘出自身潛力，在細分領域去做強做深。也會對導購返利行業起到加分、向上拉動的作用。但需要注意的是，上述提到返利網與其欲借殼重組的ST昌九都有違規的先例，這些又都是構成重組方和被重組方實質性審查的關鍵問題，因此雙方重組上市存在著審批上的風險和不確定性。借殼重組通過後，上市公司的合規治理以及返利網的持續盈利能力也將成為最大的挑戰問題。
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