電報被拒絕:美國SEC接受法院裁決,禁止其發佈GRAM代幣


電報被拒絕:美國SEC接受法院裁決,禁止其發佈GRAM代幣

美國地方法院已對Telegram下達禁令,阻止該公司發行其GRAM代幣。

法院稱GRAM是豪伊測試的證券

根據3月24日批准美國證券交易委員會(SEC)請求禁令的文件,法院寫道:

“法院認為,證交會已成功證明了有關合同和諒解的巨大可能性,包括以17億美元向175名購買者出售29億Gram,是將 Gram 分配到二級公開市場的更大計劃的一部分,這將需要Telegram持續努力的支持。考慮到豪伊測試(Howey test)下的經濟現實,法院認為,在該計劃的背景下,若無必要的登記聲明,將Gram轉售到二級公開市場將是證券銷售的一個不可分割的組成部分。”

法院進一步發現:“理性的買方不會願意支付 17 億美元,去購買‘僅僅作為儲存或轉移價值工具’的 Gram 。相反,Telegram 制定了一個方案,可讓買方在公開市場轉售時獲得最大價值,從而抬高早期買家願意支付的金額。”

(注:豪伊測試(Howey test)是美國最高院在 1946 年的一次訴訟(SEC v. Howey)中使用的一種判斷特定交易是否構成證券發行的標準。如果被認定為證券,則需要遵守美國 1933 年證券法和 1934 年證券交易法的規定。)

SEC和Telegram:仇恨故事

繼2018年Telegram Open Network(TON)首次代幣發行之後,Telegram 一案自去年10月以來一直在審理中。

與許多I-C-O一樣,美國證券交易委員會(SEC)的立場是,根據1934年的豪威測試,此類發行將構成未註冊證券的出售。

Telegram認為,由於其在第一輪發行前提交了表格D 506(c)證券豁免發行通知,因此被授權向合格投資者出售代幣。

然而,法院在批准禁令時指出,由於Telegram打算將Gram代幣投放到二級市場,而SEC也已經證明 Gram 購買協議、Telegram 的默示承諾以及早期代幣買方的理解(包括將 Gram 轉售到公開市場的意向和預期)構成證券發行,因此需遵循《證券法》第 5 條。並由此取消了Telegram豁免資格:

“Telegram向最初購買人出售Gram,而最初購買人將擔任法定承銷商,是進行中的證券公開發行的第一步,因此,Telegram不能獲得根據第4(a)條或第506(c)條豁免註冊規定的利益。”

在一項可能通過I-C-O模式對許多代幣發行商造成打擊的判決中,法院駁回了Telegram的論點。如果該論點實現,Gram將成為一種商品,而不再屬於SEC的監管範圍。

“法院駁回了Telegram在此案中對所稱證券的描述。雖然作為速記參考有幫助,但此案中的證券不僅是Gram,它只不過是字母數字密碼序列。豪伊指的是投資合同……這包括一整套以銷售和分銷Gram為中心的合同、期望和理解。豪伊要求對各方的理解和期望進行全面審查。”

結論是,法院必須禁止Gram代幣發行,文件內容如下:

“法院還認定,將Gram交付給初次購買者,再將其轉售到公開市場上,幾乎具有一定的未來損害風險,即在沒有登記聲明的情況下完成證券的公開發行。因此,這項Gram的禁令是適當的,並將予以批准。該禁令禁止向最初的購買者交付Gram,從而防止這種持續的違法行為達到高潮。

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