證券代碼：000150 證券簡稱：宜華健康 公告編號：2020-28
債券代碼：112807 債券簡稱：18宜健01
本公司及董事會成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
宜華健康醫療股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宜華健康”）於2020年3月20日召開第七屆董事會第四十四次董事會，審議通過《關於與關聯方簽署暨關聯交易的議案》，公司與宜華企業（集團）有限公司（以下簡稱“宜華集團”）、汕頭市宜鴻投資有限公司（以下簡稱“宜鴻投資”）、達孜賽勒康醫療投資管理有限公司（以下簡稱“達孜賽勒康”）簽署《債權債務處置協議》。
因公司於同日召開的董事會審議通過《關於公司子公司終止收購玉山縣博愛醫院有限公司70%股權暨關聯交易的議案》，達孜賽勒康終止收購宜鴻投資持有的玉山博愛醫院有限公司70%股權，該事項需提交股東大會審議。若本次終止收購事項獲得公司股東大會通過，則宜鴻投資需歸還達孜賽勒康股權轉讓款及違約金共計104,527,360元。鑑於目前宜鴻投資的實際經營情況，遂公司與達孜賽勒康、宜鴻投資、宜華集團簽署《債權債務處置協議》。
宜華集團為公司控股股東，宜華集團持有宜鴻投資60%股權，本次交易構成關聯交易，關聯董事陳奕民先生、劉壯青先生、王少儂女士迴避表決。
公司獨立董事就本次與關聯方簽署《債權債務處置協議》事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次與關聯方簽署《債權債務處置協議》事項需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）公司名稱：汕頭市宜鴻投資有限公司
註冊地址：汕頭市澄海區文冠路宜都花園1-5幢一層B19-B20號103室
法定代表人：翁桂然
註冊資本：80,000萬人民幣
經營範圍：對房地產、工業、商業進行投資（不含專營、專控、專賣商品）
股權結構：宜華企業（集團）有限公司持有60%股權，宜華健康醫療股份有限公司持有40%股權。
最近一期財務數據（未經審計）：
2019年9月30日，總資產為2,701,248,919.78元，負債為1,761,947,099.51元，淨資產為939,301,820.27元。
2019年1月-9月，營業收入為107,607,333.92元，淨利潤為10,973,746.97元。
宜鴻投資不是失信被執行人。
（二）公司名稱：宜華企業（集團）有限公司
註冊地址：廣東省汕頭市澄海區蓮下鎮大坪工業區
法定代表人：劉紹喜
註冊資本：780,000萬人民幣
經營範圍：銷售：百貨、針織品、工藝美術品、陶瓷製品、建築材料、五金、交電；以自有資產除國家法律、法規禁止外的行業進行投資；投資顧問、投資諮詢、投資策劃；自有資產租賃；貨物進出口，技術進出口。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
關聯關係：宜華集團為公司控股股東。
最近一期財務數據（未經審計）：
2019年9月30日，總資產為55,954,374,033.47元，負債為32,888,511,421.23元，淨資產為23,065,862,612.24元。
2019年1月-9月，營業收入為5,530,252,905.59元，淨利潤為74,988,298.04元。
宜華集團不是失信被執行人。
三、協議主要內容
甲方：宜華企業(集團)有限公司
乙方：宜華健康醫療股份有限公司
丙方：達孜賽勒康醫療投資管理有限公司
丁方：汕頭市宜鴻投資有限公司
甲方系乙方、丁方的控股股東，乙方系丙方的控股股東和丁方的參股股東。
2020年【3】月【20】日，丙方、丁方、玉山縣博愛醫院有限公司、練習文、練習武、練海軍和黃良菊共同簽署了《關於玉山縣博愛醫院有限公司之股權轉讓協議的補充協議》(下稱《股權轉讓協議的補充協議》)。《股權轉讓協議的補充協議》生效後，形成丁方對丙方的相應負債。
截至2020年【3】月【20】日，甲方對乙方擁有債權，乙方對丙方擁有債權。
各方有意向就前述債權債務進行相應抵消處置。
為此，各方本著平等、友好、協商的原則，就相關債權債務的抵消處置事宜，達成如下約定條款，以茲共同遵守。
1、甲方、乙方共同確認，截至2020年【3】月【20】日，甲方對乙方擁有的債權金額為315,688,569.46元(人民幣，下同)。
2、乙方、丙方共同確認，截至2020年【3】月【20】日，乙方對丙方擁有的債權金額為532,635,976元。
3、丙方、丁方共同確認，如《股權轉讓協議的補充協議》得以生效，根據該協議的約定，截至2020年【3】月【20】日，丙方對丁方擁有的債權金額為104,527,360元。
4、各方同意，在2020年【3】月【20】日，以債權債務金額104,527,360元為基數，進行相應的債權債務抵消處理。具體為：
4.1本協議第3條項下丙方對丁方擁有的104,527,360元債權，由甲方代丁方清償。
4.2結合本協議第4.1條，本協議第2條項下乙方對丙方擁有的532,635,976元債權中的104,527,360元，由甲方代丙方清償。
4.3結合本協議第4.2條，本協議第1條項下甲方對乙方擁有的315,688,569.46元債權，相應減少104,527,360元。
5、按本協議第4條進行相應的債權債務抵消處理後：
5.1丙方和丁方共同確認，自2020年【3】月【20】日起(不含)，丁方在《股權轉讓協議的補充協議》項下對丙方的負債，已清償完畢。
5.2乙方和丙方共同確認，自2020年【3】月【20】日起(不含)，乙方對丙方擁有的債權金額為428,108,616元。
5.3甲方和乙方共同確認，自2020年【3】月【20】日起(不含)，甲方對乙方擁有的債權金額為211,161,209.46元。
5.4甲方和丁方共同確認，自2020年【3】月【20】日起(不含)，因本協議，甲方對丁方新增104,527,360元債權。
6、本協議經各方簽署完畢後成立，並在下列先決條件全部成就後生效：
（1）本協議業經乙方股東大會審議通過。
（2）《股權轉讓協議的補充協議》業已生效。
四、對上市公司的影響
本次債權債務處置事項關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，交易價格公允合理，未損害公司及其他股東的合法權益，對上市公司經營及財務無不利影響。
五、獨立董事事前認可意見及獨立意見
事前認可意見：本次公司與達孜賽勒康醫療投資管理有限公司、汕頭市宜鴻投資有限公司、宜華企業（集團）有限公司簽署《債權債務處置協議》需在達孜賽勒康醫療投資管理有限公司終止收購玉山縣博愛醫院有限公司70%股權的事項獲得公司董事會及股東大會審議通過後可生效，本次關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，交易價格公允合理，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
我們同意將該議案提交公司董事會審議，關聯董事在審議相關關聯交易議案時應履行迴避表決程序。
獨立意見：本次公司與達孜賽勒康醫療投資管理有限公司、汕頭市宜鴻投資有限公司、宜華企業（集團）有限公司簽署《債權債務處置協議》，需在達孜賽勒康醫療投資管理有限公司終止收購玉山縣博愛醫院有限公司70%股權的事項獲得公司董事會及股東大會審議通過後可生效，本次關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，交易價格公允合理，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
在審議該議案時，公司關聯董事已迴避了表決，議案的審議及表決程序合法，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
我們同意本次與關聯方簽署《債權債務處置協議》的事項，並將該事項提交股東大會審議。
六、報備
1、第七屆董事會第四十四次會議決議
2、獨立董事事前認可意見
3、獨立董事意見
特此公告。
宜華健康醫療股份有限公司
董事會
二二年三月二十一日
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