北京市浩天信和（济南）律师事务所
裁判概述：
借款人向出借人借款，以其对案涉公司股权进行质押担保的，若质押期间该公司因增资扩股导致股权被稀释的，出借人（质权人）对原质押股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利（即对稀释后所对应股权比例享有优先受偿权）。
案情摘要：
1、汇润公司（借款人）向隆鑫公司（出借人）借款，借款人以其持有的深航公司8％的股权为该笔借款提供质押。
2、另查明，案涉股权被质押后，深航公司为引入战略投资者而进行了“增资扩股”，造成了汇润公司（质押人）的股权被稀释。
3、再查明，“增资扩股”前，汇润公司（借款人）对深航公司总持股为65%，“增资扩股”后，其总持股比例降为24%。
4、汇润公司无力清偿到期借款，隆鑫公司诉至法院要求汇润公司承担还款责任及要求仍对增资后的8%股权实现优先受偿权。
争议焦点：
隆鑫公司还能否要求对增资后的8%股权实现优先受偿权？
法院观点：
关于汇润公司庭审后提出的深航公司增资扩股的有关事实，鉴于本案审理的内容为汇润公司与隆鑫公司之间欠款及股权质押法律关系是否成立和有效，作为案外人的深航公司是否增资扩股并非本案应查明事实的范畴，因此，本院对此部分事实不予审查认定。但是，公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。
本案所涉汇润公司设定质权的原8％股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8％股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原质押事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。
案例索引：
（2010）民二终字第104号
相关法条:
《物权法》
第二百二十六条 以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
实务分析：
有限公司引入新股东增加注册资本，原股东根据新增股东的投资额和各方公认标准确定新的股权占比，该行为导致原股东的股权占比被降低，也就是我们常说的“股权稀释”。
实务中，公司原股东股权对外设立质押的情况下，公司法并不禁止公司引入新股东增加注册资本，从感觉上看，原有股东的股权占比降低了，原股东以原有份额对外设立的股权被将“稀释”了，质权人的权益受到了影响，该行为对股权质押人当然构成损害。但，事实上并非当然如此。正如本文援引判决所认为：增加注册资本，原有虽然从占比上有所降低，但公司总的所有者权益额相应增加，从质权人的财产权利上讲并未受到损害，认定质权人对稀释后的股权占比享有质权符合公平原则。
笔者对于法院的此项判定标准并无异议。有观点认为实务中，不排除恶意稀释股权直接损害原股东权益或原股东（质押人）串通他人恶意稀释股权侵犯质权人的现象，此判决存在不妥，因为本判决精神容易诱发道德风险。笔者不甚赞同本担心。笔者认为如果原股东或原股东的质权人，如果认为增加注册资本稀释原股东股权的行为存在恶意，可以通过相关诉讼撤销该行为以保障其权益。
至于在实现质权的相关案件中，如存在股权质押后被稀释的情形，同时质权人又提出公司实施的增加注册资本稀释股权行为存在恶意的，审理中是否审查的问题，本文援引的最高院案例认为法院不应审查，这一做法是否妥当？笔者在后续文章将进行对比分析。
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