作者 | 梅德龙 睿立方咨询高级研究员
单位 | 南京睿立方投资咨询有限公司
摘要：国有资本投资公司和国有资本运营公司（以下简称“两类公司”）改革试点，是贯彻落实党中央、国务院决策部署，深化国资国企改革、改革国有资本授权经营体制的重要举措。本文基于中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的案例分析，通过借鉴中粮集团改革措施，提出了针对“两类公司”改革的相关建议，为平台公司在“两类公司”改革实践提供理论基础。
一、引言
“两类公司”的组建，是新一轮国企改革中的全新尝试。在政策的不断推进和改革试点的带动下，进入“管资本”阶段的国企改革已经从艰难前行转为快速前进。2014年7月，国资委先行在中粮集团、国投公司开展第一批央企投资公司试点。2016年以来，国资委进一步深化、扩大了试点，国有资本投资、运营公司在原有两家试点的基础上，扩展到了“2+8”共计十家。2018年12月28日，国资委召开了11家央企国有资本投资公司试点启动会，开启了第三批“两类公司”改革试点。然而，目前多数平台公司尤其是地方平台公司，对于如何开展“两类公司”改革的问题依然存在较多的疑问。本文基于中粮集团的改革案例，就“两类公司”改革的部分问题做出简析，为平台公司的“两类公司”改革实践提供理论基础。
二、中粮集团改革背景
中粮集团成立于1949年，是国内领先的农产品及食品领域的多元化产品和服务供应商。中粮集团业务遍及全球140多个国家和地区，以粮、油、糖、棉为核心主业，覆盖稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、棉花等农作物品种以及生物能源，同时涉及食品、金融、地产等行业。
2014年，中粮集团被确定为国有资本投资公司首批试点企业。随着国企改革“顶层设计”对外公布，在国务院国资委指导下，开始了大刀阔斧的改革进程。然而，中粮集团面临的最大问题是规模不断扩张带来的盈利难题。
在经历了大规模扩张、多元化拓展、高速度成长后，中粮集团的发展面临着众多难题。如“改革难”：各部门、各层级、各环节长期以来已形成固有模式和各自利益，动谁的“奶酪”都不会情愿，容易出现原则上讲都同意，一涉及具体问题就畏难、为难的情况。如“整合难”：十年的外延式增长，平均每年300亿元的资产增量，有些产业和项目长期实践证明已不能生存，也不符合中粮集团发展战略，靠长期输血无法彻底解决问题。
“大而全”的发展方式曾是中粮集团的标签。近年来，在经济新常态和行业周期性低谷的背景下，中粮集团一度面临着高速扩张带来的“主业不稳、专业不精”等隐患，现有管理机制和方法难以适应于所有业务，团队责任意识和进取精神有所下降，市场化投资管理模式尚不成熟。
三、中粮集团改革措施
（一）资产整合
2016年7月15日，经报国务院批准，中国中纺集团公司整体并入中粮集团有限公司，成为其全资子企业，这是中粮集团作为国有资本投资公司改革试点企业的重要内容。
重组在一定程度上解决了中粮集团“主业不稳、专业不精”的问题。在重组之后，中粮集团明确了自身以粮油为核心主业，食品、金融和地产为主业的业务框架。当然，重组的前提是双方存在长期广泛的战略合作关系，一方面补足了中粮集团业务上的短板，另一方面有利于双方资源的整合，解决双方海外竞争问题，促进粮油行业优质资源整合，提高产业效率。
平台公司在整合国有资产过程之中，需要明确资产整合的目的。平台公司应明确自己的战略方向，以提升其自身产业竞争力和提高国有资产运营效率为主要目标来进行资源整合。此外，对于当地政府融资平台负债较高的局面，通过成立“两类公司”来打造全新的拥有较强投融资能力的市场化国有资本主体，可以有效实现国有资产的风险隔离，实现现有优良国有资产的保值升值，这也是国有资产整合的目的之一。
（二）顶层设计
2016年7月18日,中粮集团按照中央国企改革“顶层设计”要求，探索构建定位清晰且职责明确的“集团总部资本层—专业化公司资产层—生产单位执行层”三级架构，努力实现政企分开、投资和经营分开、所有权和经营权分开。具体改革举措包括：一是国资委转变监管方式，二是中粮集团内部改革措施跟进，三是企业本部权力下放，四是聚焦主业。
图1 “两类公司”运作模式
传统国有资产监督管理运作模式为“国资委—国有企业”，而“两类公司”的组建将原有两层次的监管模式转变三层次的国有资产管理体制（图1），即国有资产投资经营公司在国资委委托授权下，直接负责国有资产的产权运营和投资运作。
中粮集团通过三方面的改进措施来完善三层次的国有资产管理机制。对于国资委的监管，督促国资委层从过去的“管企业为主”向“管资本为主”转变；对于集团自身的内部改革，中粮集团采用分类管理的方式对业务团队进行管理，成熟业务充分授权、培育业务重点扶持、前景不明朗业务限制资金扩张；对于集团对于子公司管控，下放人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权等五大类关键权力。
三层次的国有资产管理体制的构建不仅仅是单纯成立“两类公司”就可以完成的，需要分别从国资委的管控、集团自身内部改革以及集团对于子公司管控三方面的共同推进来完善。
（三）配套措施跟进
在“两类公司”组建完善后，还需要相应的配套措施进行跟进，从而巩固改革的成果，其中最重要的措施是激励约束机制的改革、选人用人制度的改进和监督风控体系的构建。
在激励约束机制方面，中粮集团改革激励机制，分享超额利润，同时实行末位淘汰；选人用人制度方面，广泛采用职业经理人制度；在构建监督风控体系方面，通过风控的建设完善、纪检监察机构的设置、财务管控以及外部董事的引入等手段构建综合性的监督风控体系。
“两类公司”的运营过程中，集团的人力资源措施的改进以及监督体系的构建尤为重要。作为市场化国有资本运营主体，需要采用市场化的激励分配措施和用人机制。对于“两类公司”实际运营过程中可能存在的问题，需要加强监督体系创新机制，建立决策、执行、监督三部分相互制约、相互协调的运行机制。
四、“两类公司”改革的几点建议
（一）“两类公司”的定位
国有资本投资公司和国有资本运营公司本质上存在差异，国有资本投资公司侧重于服务国家战略和产业升级，投资于实业，以对战略性核心业务控股为主；国有资本运营公司则侧重于实现国有资本合理流动和保值增值，活跃于资本市场，以财务性持股为主。具体区别如下：
1. 面对对象不同
国有资本运营公司以资本运营为主，运营的对象是持有的国有资本（股本），着重于盘活现有的国有资本。国有资本投资公司以产业资本投资为主，主要是投资实业，着重于产业的升级。
2. 经营目标不同
国有资本运营公司侧重改善国有资本的分布结构和质量效益，强调资金的周转循环，追求资本在运作中增值。国有资本投资公司着力培育产业竞争力，通过资本投资保持对某些产业和企业的控制力。
3. 经营方式不同
国有资本运营公司的经营方式包括兼并或分立，成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等，不从事具体的产品经营，主要开展股权运营。国有资本投资公司通过投资产业拥有股权，对持有资产进行经营和管理，通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、进行企业重组、兼并与收购等。
4. 发挥作用不同
国有资本运营公司是侧重于市场配置的无形之手，而国有资本投资公司是侧重于政府调控的有形之手。国有资本运营公司侧重于发挥市场机制的作用，推动国有资产实现形式由实物形态的“企业”，转变为价值形态的资本，包括证券化的资本。国有资本投资公司意在实施国家对经济的引导，实现政府特殊的公共目标，如减少社会不公、促进区域协调发展等，通过资本投资而不是行政权力保持国有经济的控制力和影响力。
一般而言，在国资规模体量较大、市场化程度较高的区域，更为强调分工与专业化，将国有资本投资、运营公司分开进行试点。而在国资规模体量较小的区域，试点企业数量较少，一般组建国有资本投资运营公司，将投资业务和运营业务实行一体化运作。
（二）“两类公司”组建方式
“两类公司”的组建方式有改组和新设两种方式，其中改组方式又分为合并改组、吸收改组和直接改组。目前地方“两类公司”主要通过改组方式成立，如上海国盛、深圳投控、江苏国信、山东鲁信、湖北宏泰等。在试点过程中，建议选择本地区那些资产规模较大、具有较强投融资能力、人员较少（组织架构简单）且负债较低的国有企业改组成为“两类公司”。一方面公司通过合并或者吸收能够快速形成规模，另一方面此类公司具有精简的组织架构、成熟的团队、一定的资本投资运营基础，组建后能够快速开展工作。
五、总结
平台公司在实践“两类公司”的过程，实质上是不断尝试和调整的过程。地方国资部门和平台公司应积极学习和领会国家相关政策，借鉴“两类公司”的成熟案例，在试点过程中与监管机构、外部专业机构充分沟通和讨论。当然，在“两类公司”的组建和完善的过程之中，仍在授权机制、集团管控、运营模式等方面存在问题，许多问题需要结合本地的外部产业环境以及平台公司现状进行综合分析，才能因地制宜提出合理的解决方案。只有解决好这些问题，“两类公司”才能更好为国企改革服务。
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