拖了一週，最近很火的“網紅”明星股三五互聯終於回覆了深交所下發的15個關於內幕交易違規減持等問題的靈魂拷問。公司表示，本項目組相關成員在與上市公司接觸後至履職期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場或證券欺詐問題。
三五互聯在公告中還表示：“經向公司董事長、總經理與公司實際控制人瞭解，其推動本次重組旨在通過收購優質MCN機構，提高公司整體盈利能力及市場競爭力，同時通過業務整合帶動公司主要業務發展，提高公司持續經營能力，其表示本次重組不存在為公司實際控制人減持股份炒作股價的情形。”
先不論這是不是睜眼說瞎話，細品公告回顧下事情來龍去脈，筆者發現這家公司有不少“亮點”。
再演金蟬脫殼，強推重組9漲停後火速減持
三五互聯籌劃重大資產重組頗具喜劇色彩，一句話概括：瞞著獨董，不顧財務總監、董秘反對。
根據披露的情況來看，這個重組說起來就像衝動的熱戀一樣，雙方打了幾通電話便情投意合。
1月21日，實控人龔少暉協調上海婉銳管理層到三五互聯廈門總部大廈，與三五互聯董事長、總經理及時任財務總監、時任董秘，就雙方合作事項進行會談溝通。
不過當晚，由於交易籌劃及決策流程存有異議，三五互聯時任財務總監佘智輝(兼任三五互聯董事、戰略委員、審計委員)、時任董秘許欣欣在1月21日晚間火速辭去相關職務，並且一同辭職的還包括證代龔曉東。兩位高管的考慮其實很正常，才通了幾次電話人家公司都沒去過，實地核查下再決定是否交易再合理不過了。
照道理公司發生這麼大的人事變動那肯定得先要先內部擺擺平，沒想到董事長丁建生非常猴急竟然連夜拍板決策，隔天就與萍鄉星夢工廠簽署了《重大資產重組意向協議》，這簡直就是獨裁的霸道總裁嘛。
此後其股價連續8個交易日漲停，股價從6.35元到最高漲至15.75元，漲幅近1.5倍。
暴漲後沒多久，三五互聯立馬發佈《關於大股東減持股份預披露公告》稱，公司大股東龔少暉計劃減持不超過2194萬股公司股份，約佔公司總股本的6%。
重組消息、股價大漲、實控人減持，三件事一氣呵成，這也難怪受到外界質疑。如果只是把這當成一個炒作的由頭，藉機抬升公司股價而方便實控人減持股票的話，那就早已偏離了重組的真正意義，在回覆函中公司的回覆也以“假大空”為主。
藍鯨財經發現，像這樣找市場熱點放出利好消息拉昇股價再減持的情況已經不是第一次了，三五互聯已經是老吃老做了。
2013年5月，三五互聯公告將以2.1億元收購中金在線。公司股價從不足4元(前復權)一路暴漲至13.43元。最後，該交易未獲證監會的批准。
併購未果後，三五互聯還不死心。同年11月2日，三五互聯與中金在線又簽署了一份《合作意向書》，雙方擬共同在資金及技術方面對比特幣業務給予充分投入。根據當時公告，在11月當月，時任董事長龔少暉兩次減持套現總額超過了1億元。
等幾輪高位減持完，公司又拍拍屁股決定終止此前擬與中金在線網絡股份有限公司就開展比特幣業務項目達成的合作意向。
董事長身兼多職，前任證代去尋找最真實的自己
三五互聯是福建第一家創業板上市的公司，當時主營主要是企業郵箱、網站建設和網絡域名三個板塊。
公司在2018年、2019年均大額虧損，分別虧3.45億元、2.55億元，主要原因均有對併購道熙科技形成的商譽計提減值準備。這也就難怪兩位高管對於重組收購這麼謹慎了，前面的屁股還沒擦乾淨了，你還要亂來。
值得注意的是，三五互聯似乎一直不得人心，這或與多次違規信批有關。
在重組公告中清清楚楚寫明瞭，本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏”表述的擬籌劃重大資產重組提示性公告，竟然對獨立董事進行了隱瞞。
然而直到2月5日，三五互聯獨董才通過公開信息獲知本次重組方案。
對此，三五互聯解釋稱，該交易屬於重大事項需保密，所以沒有事先告知獨董，而原董秘已經離職，相關人員對信披業務不熟悉，沒能及時停牌。
此前有個高管的辭職信引起熱議，且言語間頗具網紅元素。
據南方都市報報道，2018年三五互聯時任證券代表張文曾辭職時理由寫的是“尋找最真實的自己”。
張文後續又發佈“關於辭職公告的聲明”，在這份書面回應裡，他寫道，“本人自2016年11月21日入職公司，陸續兼任了證券事務代表、法務負責人、投資總監等職務。工作量非常大，且在公司董秘長期空缺的情況下，承擔了董秘99%的工作。可謂是錢少活多責任大。”
回應裡也透露了公司會計差錯與信批不完整等問題。
在張文就職前，三五互聯董事長龔少暉兼任著董事長,總經理,法定代表人,董事,代理董事會秘書,代理財務負責人的職責。
而如今，這樣的情況再次出現，也難怪這麼野的路子誰敢和你一起玩。一次還能找找藉口，多次出現的話老闆也應該多檢討下自身是不是存在什麼問題。
5億粉絲重複計算，腰部網紅貢獻97%營收
在重組方案中，標的上海婉銳被描述為“專注於打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平臺，為客戶提供內容電商、品牌整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務，是一家較為優質的互聯網營銷企業”，“網紅700餘個，在各平臺聚集粉絲超過5億……屬於公司的核心資產。”
數量來看，700個網紅組成絕大多數網紅都是腰部，頭部的僅為2名。
並且，不同於我們傳統認知的二八法則。這些468個腰部IP在2019年為上海婉銳貢獻了97.81%的營業收入，約1.23億元。
再來看看5億粉絲，“根據標的公司提供的說明，標的公司不存在‘購買粉絲’的情況。”而對於是否重複計算的問題，三五互聯則坦誠5億粉絲數量存在重複計算的情況。
三五互聯已經連虧了兩年，已被逼至退市邊緣。不過目前來看，公司已經做好準備了，把道熙科技的商譽減值提的差不多了。根據業績快報，19年撇掉1.4億這部分，公司主營也要虧損1個億。
而業績承諾方面，上海婉銳承諾標的公司未來三年經審計的淨利潤累計不少於2億元，數據顯示，標的公司2018年和2019年的淨利潤分別為2756萬元和3156萬元。以這個增速來看，要完成業績承諾還得跳幾跳，更別說馬上撐起上市公司這個大盤子了。
關注同花順財經微信公眾號(ths518)，獲取更多財經資訊
閱讀更多 同花順財經 的文章
