股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2019-128號
關於公司第三期股權激勵計劃所涉股票期權
與限制性股票授予相關事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
相關權益的授予日：2019年12月26日
限制性股票授予數量：580.73萬股
股票期權授予數量：219.27萬份
南京埃斯頓自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“埃斯頓”）於2019年12月25日召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票授予相關事項的議案》，董事會認為公司第三期股權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）規定的授予條件已經成就，同意確定2019年12月26日為激勵計劃相關權益的授予日，授予79名激勵對象219.27萬份股票期權，授予178名激勵對象580.73萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、激勵計劃簡述
（一）激勵工具及股票來源
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分，股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股。
（二）授予對象、數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計800萬份/萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃公告日公司股本總額83,493.1516萬股的0.96%。其中，授予限制性股票580.73萬股，佔擬授予權益總額的72.59%；股票期權219.27萬份，佔擬授予權益總額的27.41%。
1、股票期權的分配情況
股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計均未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股份的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票的分配情況
限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
（三）股票期權與限制性股票的行權/解除限售安排
本激勵計劃股票期權的有效期為自股票期權授予之日起至所有股票期權行權或註銷之日止，最長不超過52個月；本激勵計劃限制性股票的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過50個月。
1、股票期權
股票期權等待期為授予日至股票期權各批次可行權日之間的時間段。本計劃股票期權等待期分別為16個月、28個月、40個月。
股票期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
激勵對象必須在期權的各期行權期內行權完畢。因未達到當期行權條件而不能申請行權的股票期權或達到行權條件但在當期行權期內未行權的股票期權，上述股票期權不得行權，由公司註銷。
2、限制性股票
本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，均自限制性股票授予登記完成之日起算，分別為14個月、26個月、38個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能解除限售的限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷的，則因前述原因獲得的股份將一併回購註銷。
（四）本次激勵計劃行權/解除限售的業績考核要求
1、股票期權
（1）公司業績考核要求
本計劃授予的股票期權，在行權期的2020-2022三個會計年度中，每年度進行業績考核，以達到業績考核目標作為激勵對象的行權條件。
股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：
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由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用和/或研發費用中列支，以公司聘請的會計師事務所審計結果為準。
若股票期權行權期上一年度業績考核未達到上述目標，激勵對象當年度計劃行權的股票期權不可行權，由公司註銷。
（2）個人績效考核
根據公司制定的《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其行權比例。行權考核年度公司層面業績考核達標後，個人當年實際可行權數量＝行權比例×個人當年計劃行權數量。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為A/B檔，則激勵對象可按照本激勵計劃規定的行權比例行權。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C檔，即“不合格”，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權額度。激勵對象考核當年未能行權部分由公司統一註銷。
（1）公司層面業績考核要求
本計劃限制性股票的解除限售考核年度為2020-2022三個會計年度，每個會計年度考核一次。限制性股票的各年度績效考核目標如下表所示：
在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
（2）個人績效考核
根據公司制定的《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例。考核年度公司層面業績考核達標後，個人當年實際可解除限售數量＝解除限售比例×個人當年計劃解除限售數量。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為A/B檔，則激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C檔，即“不合格”，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度。激勵對象考核當年未能解除限售部分由公司統一回購註銷。
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二、已履行的相關審批程序
1、2019年12月9日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。
2、2019年12月9日，公司召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》等相關議案。
3、2019年12月10日至2019年12月19日，公司對激勵對象名單的姓名及職務等信息在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2019年12月20日，公司監事會在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關於第三期股權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2019年12月25日，公司召開2019年第六次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。
5、2019年12月25日，公司召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過《關於公司第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限制性股票授予相關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
三、本次激勵計劃授予條件的成就情況
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會認為公司不存在本次激勵計劃和相關法律法規規定的不能授予權益的情形，獲授權益的激勵對象均符合本次激勵計劃規定的獲授權益的條件，激勵計劃的授予條件已經滿足。
四、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
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南京埃斯頓自動化股份有限公司
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