上市公司重組不容易，有的倒在了復牌前，有的倒在了發審會，但是證監會都已經審核通過的重組，卻仍舊有不少失敗的案例，5月23日，悅心健康發佈終止重組並撤回申請文件的公告。公司發行股份收購資產的方案已經在2018年1月17日獲得了證監會審核通過，只需要等待獲得正式批文就能進行股權過戶完成重組了。

悅心健康的此次重組開始於2016年12月21日，並於2017年7月5日回覆了深交所的問詢函並復牌，投資者被關了近7個月。

2018年1月17日，重組上會獲得證監會有條件通過，差最後一公里（等批文）。

按照一般進度，從獲得證監會通過到拿到正式批文，短則1個月，多則7個月甚至更長的都有，悅心健康目前等批文時間則只有4多月，還在合理時間內。

此次重組內容：

悅心健康擬通過發行股份的方式購買胡道虎、上海識炯、健灝投資、 東吳創新、鑫曜節能等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權。

購買晏行能、上海木尚、健灝投資、鑫曜節能等4名股東合計持有的全椒同仁醫院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權。

以及趙方程、 上海識毅、鑫曜節能、健灝投資等4名股東合計持有的建昌縣中醫院有限責任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權。

同時，公司擬向包括鑫曜節能在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過3.7億元。

悅心健康重組過會留影（前排左三為董事長李慈雄）此次收購為關聯交易，公司實際控制人李慈雄控制的公司鑫曜節能都持有三家標的公司股權。其中鑫曜節能持有金亭有限39.77%股權，為第一大股東；持有全椒有限47.75%股權，為第二大股東；持有建昌有限47.73%股權，為第一大股東。

也就是說，此次收購資產主要為收購實際控制人的關聯資產，主要以發行股份作為對價收購，發行價格為6.25元/股。

相比於悅心健康2018年5月23日的4.06元/股的收盤價，大股東的持股成本要比市場價高出53.94%。這對於上市公司其他股東來說，是一件好的事情，畢竟相當於大股東持股成本比自己高出了許多，賺了便宜。

發行股份收購資產之所以要鎖價發行，就是考慮到收購資產的時間進度會比較漫長，市場價格會發生變化，我們此前常常看到的案例是，上市公司低價向交易對方發行股份收購資產，復牌後股價繼續上漲，如此交易對方的持股成本要比其他投資者低許多，最終解禁後瘋狂套現，交易對方佔了上市公司便宜，如果標的資產盈利能力還過得去，那投資者心理還會比較平衡。

但是現在反過來了，一般的重組對於股價來說不再是大利好，最終出現了標的資產股東持股成本高於市場價的情況。

本以為鎖價發行，這次上市公司可以佔大股東便宜，但是還是太年輕，重組說終止就終止了，就算證監會審核通過了也沒用。

我們來看看，公司表示的終止重組的具體原因：

重大資產重組的標的方之一分金亭有限的股東代表胡道虎向公司提議終止本次重大資產重組。

由於本次重大資產重組時間較長，公司目前股價顯著低於發行價格，本次重大資產重組進展未達各方預期，同時近期醫療行業市場政策變化較大，分金亭有限與公司在醫院未來業務發展等重大事項上存在較大分歧，無法達成一致。

公司本次重大資產重組的重要目的之一就是有效改善公司資產質量，加快大健康佈局，實現多元化發展，培育公司新的利潤增長點。但基於分金亭有限的上述情況，本次併購的目的已經很難實現，為保護上市公司及中小投資者的利益，經公司董事會慎重考慮研究並與各方協商，決定終止本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並向中國證監會申請撤回申請文件。

可以看到，第一，提出終止的不是大股東，是胡道虎，而胡道虎只是三個標的之一分金亭有限的第二大股東，持股也只有29.23%。持股比例這麼少的股東，提出終止上市公司就同意終止，這也太說不過去了。

第二，此次終止的核心理由是，“公司目前股價顯著低於發行價格，本次重大資產重組進展未達各方預期”，公司股價低於發行價格是一直以來就存在的事情，公司在今年2月，股價還創出4元/股的新低，要終止當時就可以終止了，不必拖到現在。

當然，1月17日才獲得的證監會通過，2月初就終止，在情理上有點說不過去，如此，公司等了4個月，除了股價外，另一個原因是重組進展未達到預期，此次重組已經花了1年半了，正式批文的等待時間也在合理時間內，如果說重組進展不及預期，也不應該在這個最後關頭來說。

其實，A股中不乏一些已經拿到了正式批文，但是還是主動終止重組的案例，比如2017年6月29日，華菱鋼鐵公告稱擬終止正在實施的重大資產重組事項，而在2017年2月，公司已經獲得了證監會的正式核准文件。華菱鋼鐵的重組內容為置出鋼鐵資產，注入金融資產。

而華菱鋼鐵的終止理由為：擬注入的金融資產2017年已出現虧損，擬置出的鋼鐵資產業績已大幅改善。

其實，華菱鋼鐵的終止重組理由才是真正的為中小投資者著想，如果悅心健康此次終止重組的原因也是標的公司的業績出現了虧損，或者大幅度下滑，不及預期，終止收購是合理的，但是悅心健康此次終止的理由卻並不是，這並不是保護上市公司和中小投資者，而是保護大股東。

當然，此次終止重組要股東大會審議，到時候關聯大股東要回避表決。

實際上，近日來，監管層已經在加強對上市公司終止重組的關注，5月22日，八菱科技和龍蟒佰利都因為終止重組收到深交所關注函，關注的都是具體的終止原因、決策過程等，這也是監管層防止上市公司視重組如兒戲的舉措。

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