本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.嶺南生態文旅股份有限公司持有北京市新港永豪水務工程有限公司75%股權，擬以人民幣9,000萬元向樟樹市華希投資管理中心（有限合夥）收購其持有的北京市新港永豪水務工程有限公司15%股權。收購完成後，嶺南生態文旅股份有限公司將持有北京市新港永豪水務工程有限公司90%股權。本次收購將促進公司加快發展水務水環境業務，符合公司的戰略規劃與未來發展方向。
2.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，也未構成關聯交易。
3.本次收購的資金來源於自有資金，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》等相關規定，本次交易屬於董事長審批權限範圍，無需提交公司董事會、股東大會審議。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
嶺南生態文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月26日與公司之控股子公司北京市新港永豪水務工程有限公司（以下簡稱“新港水務”、“標的公司”）的股東樟樹市華希投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“華希投資”、“交易對方”）簽署《嶺南生態文旅股份有限公司與樟樹市華希投資管理中心（有限合夥）關於北京市新港永豪水務工程有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”、“協議”），公司擬以人民幣9,000萬元向華希投資收購其持有的新港水務15%股權（以下簡稱“標的資產”）。
（二）本次交易的審批情況
本次收購事項已經董事長審批通過，同意公司通過現金支付方式以人民幣9,000萬元向華希投資收購其持有的新港水務15%股權，收購完成後公司將持有新港水務90%股權。
此前，公司發行股份及支付現金購買華希投資、樟樹市山水泉投資管理中心（有限合夥）持有的新港水務75%股權，交易對價45,000萬元。2017年10月13日新港水務已就上述交易資產過戶事宜辦理完成工商變更登記手續，並於2017年10月 17日取得了《營業執照》。
公司購買新港水務90%股權事項累計金額約54,000萬元，新港水務2017年經審計總資產約為120,709.67萬元（新港水務90%股權對應的總資產約為108,638.71萬元，約佔公司2017年經審計總資產的9.94%），新港水務2018年6月30日總資產約為143,587.22萬元(新港水務90%股權對應的總資產約為129,228.50萬元，約佔公司2017年經審計總資產的11.83%)。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易事項在董事長審批權限內,無需提交公司董事會、股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
樟樹市華希投資管理中心（有限合夥）
■
股東情況：趙寧，出資額：143.66萬，佔71.83%；高德軍，出資額：35.74萬,佔17.87%；楊中春，出資額：20.6萬，佔10.3%。
（二）交易對方與公司的關係
華希投資持有公司A股普通股24,331,817股，佔2.41%（2018年6月30日公司總股本為1,007,688,679股）。華希投資與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、標的公司基本情況
（一）標的公司概況
新港水務是一家集專業水務工程承包、水生態綜合治理為一體的企業，成立於1995年，註冊資本壹億元，已取得水利水電工程施工總承包壹級、市政公用工程施工總承包叄級、環保工程專業承包叄級、水利水電機電安裝工程專業承包叄級等多項施工資質，業務範圍包括水利水電機電設備安裝、水利水電工程施工總承包以及環保工程專業承包等。
標的公司的產權清晰、不存在抵押、質押及其他任何限制性轉讓情況，不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉讓的其他情況。標的公司基本情況如下：
■
（二）主要股東及股權結構
收購完成後，各方所持有新港水務股權情況如下（具體以工商登記部門審核為準）：
■
（三）標的公司最近一年又一期主要財務數據
新港水務最近一年又一期主要財務數據如下：
單位：元
■
（四）定價依據
標的資產的交易價格由公司與華希投資參照公司收購新港水務75%股權時的評估結果，經雙方協商一致，本次交易的標的資產華希投資持有的新港水務15%股權的交易價格最終確定為人民幣9,000萬元（含稅價），公司以現金方式向華希投資支付9,000萬元。
四、交易協議的主要內容
公司於2018年9月26日與公司之控股子公司新港水務的股東華希投資簽署《股權轉讓協議》，協議具體內容以公司與華希投資實際簽訂的《股權轉讓協議》為準。協議的主要內容如下：
（一）合同主體
交易對方：樟樹市華希投資管理中心（有限合夥）
收購方：嶺南生態文旅股份有限公司
標的資產：華希投資持有的北京市新港永豪水務工程有限公司15%股權
（二）標的資產的轉讓價款
1.華希投資同意在本協議“協議的成立和生效”約定的先決條件全部獲得滿足的前提下，按本協議約定的條款和條件，將所持新港水務15%股權轉讓給公司，公司以現金形式支付轉讓價款。
2.轉讓價款
公司受讓標的資產須支付的轉讓價款等於標的資產的交易價格，共計9,000萬元（包含應由華希投資繳納的所有相關稅費）。
現金轉讓價款分三期支付，具體如下：
（1）公司應於本協議生效之日起1個月內於2018年10月30日前，向華希投資支付現金轉讓價款2,000萬元；
（2）公司應於本協議生效之日起5個月內於2019年1月31日前，向華希投資支付現金轉讓價款4,500萬元；
（3）公司應於本協議生效之日起7個月內於2019年3月31日前，向華希投資支付現金轉讓價款2,500萬元，至此本次交易全部轉讓價款支付完畢。
（三）標的資產的過戶
1.在本協議生效之日起3個工作日內，雙方應配合促使新港水務向工商登記部門申請將標的資產變更登記至公司名下並取得申請受理回執，在取得申請受理回執後10個工作日內新港水務應完成本次股權轉讓相關工商變更登記或備案手續，並向公司提供工商登記部門就標的資產依照本協議約定變更登記至公司名下出具的核準變更文件。新港水務辦理上述變更登記或備案手續時如需公司提供工商登記部門要求的相關文件或辦理相關手續時，須提前2個工作日書面通知公司，公司應予以配合。若因工商登記部門原因導致新港水務未能在上述期限內完成相關手續的，交易對方及新港水務應在上述期限屆滿之日起2日內立即通知公司，並與公司協商解決方案。
2.自標的資產在工商登記部門變更登記至公司名下之日並且本次交易轉讓價款全部支付完畢後，公司享有標的資產的全部權利及相關權益。
3.雙方同意，交割日後，新港水務應當在遵守法律法規、公司的章程的前提下，結合公司的發展及管理特性修訂相關章程和管理制度。
（四）標的資產交割前期間的安排
1.交割日前，新港水務應：
（1）交易對方應依據法律法規和新港水務章程行使對新港水務的股東權利，不得作出損害新港水務權利和/或利益的行為，並將督促新港水務依法誠信經營。
（2）新港水務應根據其簽署的協議、合同或其他法律文件的約定，就本次股權轉讓履行必要的通知義務或取得必要的書面同意。
（3）為本次股權轉讓之目的，在過渡期內，新港水務和交易對方應盡職履行其應當履行的任何其他義務和責任。
2.交易對方承諾，未經公司事先書面同意，自本協議簽署之日至華希投資履行完畢本協議項下所有義務前，不得通過任何直接或間接的方式對其出資額、合夥人、合夥人的出資額、出資比例等進行任何形式的調整。
3.交割前期間內，如發生任何情形而可能對本次股權轉讓有實質不利影響時，新港水務或交易對方中至少一方應在知悉該情形後3日內書面通知公司。該等情形包括但不限於涉及新港水務的任何有可能對本次股權轉讓有實質不利影響的市場變動、財務危機、對新港水務提起的任何訴訟、仲裁、審理、調查或其它程序，或對新港水務有實質不利影響的任何政府部門的批文或指示，或新港水務主要資產發生實質不利變化等重大事件。雙方應就該等事件對本次股權轉讓的影響進行評估和協商，如果雙方在自公司收到新港水務或交易對方發出的書面通知之日起30日內不能就繼續履行協議達成合意，則公司有權單方終止本協議，並要求交易對方承擔由此產生的責任。
（五）違約責任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務或保證或其陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而發生的所有損失、訴訟仲裁費用、律師費用及其他實現債權的費用。
（六）不可抗力
1.本協議所稱不可抗力事件是指無法預料且無法克服的事件，或即使可預料也不可避免且無法克服的事件（水災、火災、旱災、颱風、地震及其他自然災害、暴亂、戰爭以及政府部門的作為或不作為等），該類事件於本協議簽署日後出現使得一方或雙方無法全部或部分履行本協議。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
3.任何一方由於受到本協議“不可抗力”規定的不可抗力事件的影響，部分或全部不能履行本協議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協議的能力，則任何一方有權決定終止本協議。
（七）協議的成立和生效
1.本協議自公司法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章且華希投資執行事務合夥人或授權代表簽字並加蓋公章後成立。
2.本協議自以下條件均獲滿足之日起生效：
（1）本協議經公司法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章且華希投資執行事務合夥人或授權代表簽字並加蓋公章；
（2）按照相關法律法規及各公司章程、合夥企業合夥協議的規定，本協議經公司董事長審批通過、新港水務董事會及股東會審議通過並經華希投資合夥人會議決議通過。
（八）協議的終止
1.出現以下任一情況，本協議終止：
（1）經雙方協商一致，終止本協議；
（2）受不可抗力影響，任何一方依據本協議“不可抗力”與“通知”的規定終止本協議；
（3）本協議生效後交割日前新港水務或其子公司財務狀況、經營資質等出現重大不利變化，公司可按本協議“標的資產交割前期間的安排”規定單方終止本協議。
2.本協議終止後，雙方應提供必要的協助以使任何已完成的轉讓或變更手續恢復原狀。雙方已取得的關於標的資產的各種文件、材料應及時歸還其他方。除因一方違約導致本協議被終止的情形外，雙方截止到協議終止時所發生的所有費用和支出均應由發生該筆費用或支出的一方自行承擔。
3.本協議終止後，不影響本協議有關保密、違約、法律適用及爭議解決、通知等條款的效力。
（九）通知
1.本協議雙方所發送涉及雙方權利、義務的通知應以中文書寫，並採取傳真、專人送達、特快專遞或掛號信函方式通知另一方，通知應送達協議雙方在本協議所列明的法定住所/主要經營場所或協議雙方另行以書面方式告知協議他方的其他地址。
2.傳真以被通知方工作人員以電話確認收到為準；專人送達以被通知方工作人員向送達人出具收條視為收到通知；特快專遞自郵局出具郵遞迴執之日起經過3日視為收到通知；掛號信函自郵局出具郵遞迴執之日起經過7日視為收到通知。
五、涉及收購資產的其他事項
（一）除本協議另有約定外，本次交易不涉及職工安置問題，不影響交割日前新港水務與勞動者簽訂的勞動合同的效力。
（二）本次交易完成，公司不會因本次交易產生關聯交易，不會因本次交易與公司的關聯人產生同業競爭。
（三）本次交易完成後，不影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上的獨立性。
（四）本次交易不涉及公司高層人事變動計劃等其他安排。
六、本次收購的目的和對公司的影響
本次收購將促進公司加快發展水務水環境業務，符合公司的戰略規劃與未來發展方向。本次交易完成後，公司將持有新港水務90%股權，將進一步提升公司對新港水務的控制權，有利於公司加強對新港水務的管理，有利於整合優質資源，提高公司盈利能力及整體運營效率，符合公司長遠發展目標。
公司本次投資擬使用的資金來源於自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、風險提示
收購整合的風險。隨著公司規模擴大，子公司增多，上市公司和標的公司仍需在財務管理、人力資源管理、制度管理、企業文化、合作協同、業務系統等方面進行優化整合，以發揮本次收購的績效。目前，公司業已建立了規範的管理體系。上市公司與標的公司之間能否順利實現業務整合具有不確定性，整合可能無法達到預期效果，將提醒投資者注意收購整合風險。
特此公告。
嶺南生態文旅股份有限公司
董事會
二〇一八年九月二十六日
閱讀更多 證券日報 的文章
