（原標題：重磅！A股分拆上市規則落地，盈利門檻大幅下調！逾20家公司開口想要“分家”）
中國基金報記者 袁汐
綜合證券時報e公司官微
上市公司分拆子公司上市新規正式落地，填補了A股境內分拆上市的制度空白！
12月13日，證監會正式發佈了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱《若干規定》）主要包括三方面內容：明確分拆條件，規範分拆流程，強化中介機構職責等。
較8月的徵求意見稿，正式發佈的《若干規定》有多項關鍵內容的調整，其中最大調整是把上市條件之一的10億元的盈利門檻調低至6億元。
明確七大分拆上市的條件
為保障上市公司分拆後具備獨立上市地位，《若干規定》要求上市公司具備一定的盈利能力和規範運作水平，分拆後母公司與子公司符合證監會、證券交易所關於獨立性的基本規定，具體要滿足七大條件。
監管指出，對於上市標準條件的提出，《若干規定》參考《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》以及境外市場經驗，從財務指標、規範運作、獨立性等多個維度，對上市公司的境內分拆上市限定了七大條件。
一是上市公司股票境內上市已滿3年。
二是最近3個會計年度連續盈利，且淨利潤累計不低於6億元人民幣。相較意見徵求稿，監管對上市公司的盈利要求調低了4億元。
三是最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30％。
四是不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
五是擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。監管並要求主要從事金融業務的子公司，上市公司不得分拆該子公司上市。
六是上市公司董事、高管及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；但子公司的高管等人員持有子公司的股份，較意見徵求稿調高了比例，調整為不能超過30%。
七要求上市公司做好充分的披露說明。
正式稿較徵求意見稿有三大放寬
從徵求意見稿到正式發佈歷經三個多月，證監會表示，今年8月23日，《若干規定》對外公開徵求意見，共收到意見建議164條。在廣泛聽取行業意見的基礎上，監管採納了部分可行的意見。相對徵求意見稿，正式稿有三處較大調整。
一是大幅降低盈利門檻要求。徵求意見階段，市場普遍認為10億元的門檻太高，此次正式稿確定6億元，大幅調低了盈利門檻。
二是放寬募集資金的使用要求。徵求意見稿不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。正式稿適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司淨資產10%的子公司分拆。
三是放寬子公司董事、高管持股要求。徵求意見稿中要求“上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%”，此次正式稿把子公司高管、董事、關聯方的持股比例放寬至30%。
對於分拆上市流程，監管要求上市公司子公司仍須履行境內發行上市程序。涉及首次公開發行股票並上市的，應當遵守證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產重組的相關規定。
證監會上市公司監管部副主任孫念瑞在週五的例行發佈會上表示，分拆新規的推出，使得分拆後的上市公司“經營更加專業、信息更加透明、估值更加合理”。經營方面，分拆後的母公司更加專注於自己更擅長的領域，業務更加聚焦有利於提升企業核心競爭力。信息披露方面，上市公司分拆後成為兩家獨立的上市公司，分別需進行獨立的信息披露。估值方面，分拆避免了業務混同為上市公司帶來的估值難、估值不合理問題。
此外，為防範分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，《若干規定》明確證監會將依法嚴厲打擊違法違規行為，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象。
年內逾10家分拆上市
根據證券時報e公司報道，業內人士表示，常見的分拆上市類型可分為A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。
對於A股分拆到港股上市，證監會在2004年發佈的《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》中已作出明確規定。
港股分拆到A股上市，首先要遵守聯交所相關規定，拆分回A股則需遵守正常的IPO審核要求。
而本次發佈的規則，適用於A股上市公司將控股子公司分拆至A股市場上市（含首發上市或重組上市）。
據不完全統計，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石藥集團子公司新諾威（300765）、中信股份子公司中信出版（300788）分拆至深交所創業板上市；微創醫療子公司心脈醫療（688016）、金山軟件子公司金山辦公（688111）分拆至科創板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集團、海通證券等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。
另外，今年還有A股上市公司“類分拆”案例出現。年內，生益科技（600183）參股公司聯瑞新材（688300）成功登陸科創板，生益科技既是聯瑞新材的第二大股東又是第一大客戶，同時還曾是聯瑞新材的控股股東。
值得一提的是，目前，A股上市公司拆分一個子公司在境內IPO上市目前還沒有先例。
A股公司分拆上市意願強烈
上市公司分拆是資本市場優化資源配置和深化併購重組功能的重要手段。此次政策正式出臺，可能令相關分拆上市概念股站上風口。
新時代證券首席經濟學家潘向東向證券時報e公司記者表示，對於上市公司而言，分拆上市可以拓寬公司的融資渠道，滿足上市公司優質資產的融資需求和資本溢價，幫助獲得更高的估值和市場認可度；同時分拆上市後子公司可通過股權激勵方式激發管理人員積極性，提升公司價值。
今年以來，不少A股公司表示有意向將重要子公司分拆上市。據不完全統計，已有27家公司在互動易或公開渠道指出，將擇機分拆業務赴A股上市。
一位投行人士告訴記者，自分拆上市的徵求意見稿發佈後，市場熱情挺高。從接觸到的客戶訴求來看，分拆上市最主要的目的就是提高企業的估值，一般更傾向於分拆到科創板上市。
潘向東表示，雖然A股上市公司通過分拆上市意願強烈，但是由於我國監管層對上市公司分拆上市一直堅持嚴把關態度，因此A股上市公司通過分拆上市主要通過新三板和境外上市，在主板市場成功的案例並不多，此次分拆上市政策頒佈後，未來A股上市公司通過分拆子公司到科創板和其他板塊上市將會成為常態，這也是近期諸多A股上市公司表達在科創板分拆上市意願的原因。
此外，多家機構發佈研究報告認為，分拆上市是我國資本市場重要基礎制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結構、提高母公司、子公司經營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。此次分拆會加快資本市場改革深化，也會讓分拆上市的優質企業受益於主業聚焦和新發展，業績以及估值得到雙抬升，A股相關上市公司值得關注。
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