05.22 华星光电G11主设备搬入、第二条G11签约

2018年5月22日，华星光电第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线建设项目（简称“t6项目”）完成首台曝光机和CF ITO设备顺利搬入；同时，t7项目（华星光电第11代超高清新型显示器件生产线项目）也于当天正式签约，仪式在深圳市光明新区华星光电G11产业园举行。

深圳市副市长高自民，光明新区管委会主任邝兵，苏州三星董事长兼总经理金成奉，TCL集团董事长兼CEO、华星光电董事长李东生，TCL集团COO杜娟，华星光电CEO金旴植，以及政府代表，设备商代表，参建单位和华星光电的员工代表共300余人出席此次仪式。仪式由华星光电半导体副总经理张锋主持。

华星半导体总经理刘秉德表示，t6项目主设备的搬入标志着项目建设已经取得阶段性成果，后续将进入设备密集搬入和组装期，紧接着是工艺调试、产品点亮、爬坡量产。t7项目签约后，也将尽快规划和建设，任务会更加艰巨挑战。刘总要求全体员工齐心协力，苦干实干，安全第一，兼顾效率和质量，保障年底t6产品顺利点亮。

（华星半导体总经理刘秉德发言）

厂商代表表示，在t6项目建设过程中，将和华星并肩奋斗，一起迎接并克服可能遇到的困难和挑战，并尽最大的努力，保证t6项目相关设备顺利安装、调试和爬坡量产。

TCL集团董事长李东生表示，华星光电已经在深圳建成两条8.5代线，t6项目是华星第一座11代线工厂，在各级政府、建设单位、合作伙伴的大力支持和鼎力相助下，该项目用时12个月完成主厂房封顶，18个月实现主设备搬入，创造了新的深圳速度。华星有信心确保t6项目能够提前建成投产，成为11代产线当中爬坡上量、效率最高的项目。同时，t7项目也于今天正式签约，建设另外一座11代线面板厂，将深圳华星打造成全球最大规模和最有竞争力的产业基地之一。

（TCL集团董事长李东生发言）

其后，高副市长宣布“华星光电t6主设备正式搬入”，首台曝光机和CF ITO设备缓缓起吊，顺利送入相应吊装口。

（深圳市副市长高自民宣布“华星光电t6主设备正式搬入”）

主设备搬入仪式结束后，t7项目签约正式启动。市重大产业发展基金、TCL集团、华星光电签署了项目合作协议，共同推动项目建设。t7项目总投资426.8亿，设计产能90K。与t6项目相比，t7项目提高了OLED产品比重，增配了印刷显示技术，产品以8K高附加值为主，以弥补中国大陆在8K、OLED产品的市场空缺。

t6、t7项目建成投产后，将进一步完善华星光电在深圳的产线布局，发挥产业集聚效应，同时带动深圳成为全球第一大半导体显示产业基地。

TCL集团股份有限公司关于投资建设第11代超高清新型显示器件生产线项目的公告

一、 交易概述

为顺应半导体显示技术的发展趋势，把握大尺寸超高清显示面板高速增长的市场机遇，并加快新型显示技术产业化，进一步巩固华星光电在大尺寸面板的市场份额和技术优势，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在深圳市光明新区新投资建设一条产能达到月加工3370mm×2940mm玻璃基板约9万张的第11代超高清新型显示器件生产线，主要生产和销售65"、70" (21:9)、75"的8K超高清显示屏及65"OLED、75" OLED显示屏等。项目总投资约426.83亿元。

公司、公司控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）及深圳市重大产业发展一期基金有限公司（以下简称“产业发展基金”）于2018年5月22日签署《第11代超高清新型显示器件生产线项目合作协议》，华星光电与产业发展基金将共同对深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“目标公司”）增加注册资本203亿元。按照上市规则及公司章程有关规定，本次投资事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准，项目合作方参与相关交易的安排尚待政府有关机关批准。

本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 项目各方介绍

（一）华星光电

公司名称：深圳市华星光电技术有限公司

企业性质：有限责任公司

公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道9-2号

法定代表人：李东生

注册资本：人民币183.4亿元

是否合并报表控股子公司：是

经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售；货物及技术进出口。

股权结构：本公司现持有华星光电85.7135%的股权，国开发展基金有限公司持有11.0024%的股权，广东粤财信托有限公司持有3.2841%的股权。

主要财务数据：截至2017年12月31日，华星光电的总资产为897亿元，净资产为262.5亿元。

华星光电为公司的控股子公司，不属于失信被执行人。

（二）、产业发展基金的基本情况

公司名称：深圳市重大产业发展一期基金有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

公司注册地及主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：彭鸿林

注册资本：800,000 万元

主营业务：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

产业发展基金与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、 投资项目基本情况

（一） 目标公司基本情况

公司名称：深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DFAEB6U

注册地址：深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号。

目标公司的组织形式为：有限责任公司（中外合资）。

法定代表人：李东生

注册资本及股东情况：

成立时间：2016 年6 月24 日

主营业务：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销售。

主要财务数据：截至2017年12月31日，目标公司的总资产为214.5亿元，净资产为198.9亿元。目标公司成立于2016年6月24日，正处于生产线建设期。

（二） 项目情况

新建设一条产能达到月加工3370mm×2940mm玻璃基板约9万张的第11代超高清新型显示器件生产线，主要生产和销售65"、70" (21:9)、75"的8K超高清显示屏及65"OLED、75" OLED显示屏等。

四、 协议的主要内容

2018年5月22日公司与深圳市产业发展基金、华星光电签署《第11代超高清新型显示器件生产线项目合作协议书》，主要内容如下：

（一） 项目投资额和注册资本

项目投资额约为426.83亿元，其中华星光电和产业发展基金通过增资认缴目标公司注册资本203亿元，项目总投资与目标公司新增注册资本金的差额部分，通过目标公司向银团贷款等符合中国法律的任何方式解决。

本次增资后，目标公司注册资本及各股东认缴出资额、持股比例为：

（二） 项目建设计划

项目于2018年4月启动规划设计、环评等相关基础性工程； 2020年12月完成产品点亮；2021年3月正式达到量产。

（三） 目标公司法人治理结构

本次增资后，各方在目标公司董事会、监事会、总经理等的相关安排不变。

（四） 投资主体退出及相关承诺

自t7项目达到投产满3年起，或者投产虽未满三年但自2025年1月1日起，产业发展基金即获得可以要求华星光电收购产业基金本次增资股权的权利。

本公司按照本协议为华星光电回购产业基金本次增资股权提供履约保证，保证形式为无限连带责任保证。

（五） 协议生效

1、本合作协议自各方签署后于以下条件全部成就之日起生效：

（1） 各方依据各自的章程性文件完成本合作协议所需的所有各方内部批准；

（2） 审批机构对本合作协议的最终批准（如需）。

2、本合作协议正本一式六份，具有同等法律效力，各方各执二份。

五、 投资目的、存在风险和对公司影响

（一）项目风险分析

1、行业竞争风险及对策

我国半导体显示产业已经步入了引领行业发展阶段，华星光电经营效率和盈利能力处于全球同行领先水平，2013年以来，EBITDA利润率指标持续保持行业前列。华星光电拥有良好的客户结构，对国内品牌电视厂的出货份额稳居第一。2017年，华星光电32吋电视面板产品市场占有率全球第二，55吋UD等高规格大尺寸产品市占率保持国内第一，与TCL多媒体在技术研发和产品联动等领域的协同效应增强。华星光电在深圳的两条G8.5代线—t1和t2连续满产满销，武汉的两条G6代线—t3顺利量产，t4项目建设如期推进，产线的集中管理和运营呈现明显的规模化效应。华星光电具备高于行业的风险抵御能力和盈利能力。

2、工艺技术风险及对策

本项目计划主要生产8K液晶显示屏和OLED显示屏等超高清新型显示器件，存在一定的工艺技术风险。华星光电前期已经进行了技术储备，LCD屏幕部分采用诸多已量产验证的成熟技术，华星光电今年推出了85吋8K IGZO GOA液晶显示屏，是全球第一家成功将背沟道蚀刻（BCE）的IGZO制程技术应用于GOA电路的超大尺寸的8K4K液晶显示器；印刷OLED技术工艺、材料及设备目前处在研发阶段，华星光电以广东聚华为平台，联合产业链上下游建立印刷显示联合实验室，加快印刷制式工艺和技术的开发以及量产应用。广东聚华已成功研制31吋的印刷OLED显示和5吋的印刷量子点(QLED)显示。

3、财务风险及对策

本项目投资额巨大，存在后续资金不能及时到位的风险。华星光电已做好项目前期论证、制定合理的资金解决方案，降低资金筹措风险。本项目大部分工艺设备及部分原材料需要从国外进口，因此汇率变化对投资估算的影响不能忽略，但考虑到大的国际经济形势，人民币对美元、日元坚挺的大趋势在未来几年不会有大的改变，同时公司时刻关注汇率波动，通过合理的金融衍生工具控制汇率风险。

（二）项目投资目的及对公司的影响

“十三五”以来，国家继续将平板显示产业列入重点支持的战略产业，并强调发展先进显示技术，提出大力提升产业技术水平。2016年5月18日，国家发改委、工信部印发《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，其中要求重点发展新一代显示面板的量产技术，建设高世代生产线，增强自主配套能力。本项目是国家鼓励发展的战略新兴产业，符合国家战略规划和改革方向。华星光电t6、t7项目建成后将使深圳地区成为全球第一大的半导体显示产业基地，可吸纳更多的配套产业打造出国内最完整的半导体显示产业链，实现集聚效应，带动区域经济发展。

随着电视面板市场向大尺寸、超高清显示转移，65英寸及以上电视的市场需求快速成长，8K产品预计将在2018年之后进入高速发展期。日本宣布将在2020年的奥运会上实现8K视频转播，电视终端厂商陆续发布8K电视，中国是8K电视最大的消费市场，t7项目的建设将有效满足国内8K产品的市场需求。t7项目同时规划了部分印刷OLED的产能，以实现国内大尺寸OLED产品的突破，引导行业新技术趋势的走向。

项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷OLED等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星光电的企业竞争力，实现公司做大做强。

提请股东大会授权公司董事长及其授权代表全权办理项目相关事宜并签署相关协议，包括但不限于投资、建设、增资、技术方案进行修订或调整；签署、修改、递交、执行与本次投资有关的一切协议、合同和文件。

七、 审批程序

本次投资建设第11代超高清新型显示器件生产线项目及签署相关合作协议的事项已经第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，产业基金参与相关交易的安排尚待政府有关机关批准。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2018年5月22日