PPS平臺合夥制管理諮詢事業部
上週教師節時導師曾撰寫了一篇題為《深度解密馬雲傳承計劃及阿里強大人才梯隊背後的兩張王牌》的萬字長文，從三個方面分享了他對阿里能做到讓企業良將如潮，沒有接班人難題的解讀。文章發佈後，收到朋友們的熱烈提問，其中問的最多就是關於京東的AB股制度和阿里的合夥人制度的差異性比較。
確實，就在上週，阿里和京東分別因“傳承事件”和“性侵事件”幾乎同時成為全民輿論焦點，那我今日就以阿里和京東為例，跟大家簡要分析一下AB股和合夥制的異同。
首先來說說AB股。
百科裡對AB股模式是這樣定義的：
即公司將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。
也就是說AB股模式實際上是一種“同股不同權”的制度，其中“不同權”主要體現在投票權的不同。
過於書面的定義可能不好理解，我來進一步解釋一下大家就明白了。就是說同一企業在市場上發行A、B兩種類別的股票，通常A類是由投資人與公眾股東持有，B類是有創業團隊持有，B類股票附帶的權益（如投票權或股本價值）會優於A類股票，A類1股有1個投票權，B類1股有多個投票權。
其實AB股模式已經出現若干年了，國外的Google、Facebook等上市的科技公司是採用的AB股，國內的百度、京東等互聯網巨頭在上市前也是採用的AB股。
AB股模式通常有如下幾個特點：
1、股票分為A類和B類，每股對應的投票權不同，後者每股的投票權一般是前者的7-10倍，也就是說股東享有同樣的分紅權，但不享有同樣的表決權。
2、持有人不同。持有A類股票的一般是投資人與公眾投資者，持有B類股票的一般是創始團隊、高管、公司早期員工。
3、兩者不能隨意轉化。A類股票一般不能轉化為B類，但B類經過一定的程序或者直接轉讓，可以轉化為A類。
想當年，百度是國內首家採取AB股模式赴美上市的公司，百度在美國股市發行的股票就分為A、B股兩種，在行使表決權時，持A類股票的每股為1個投票權，創始人李彥宏持有的則是B類股，其表決權為每1股10個投票權。
再來說京東。京東在創立的時候，劉強東就考慮到了京東做大後自己的股權會不斷稀釋，為了避免出現控制權旁落的情況，京東也設立了AB股的雙重股權制度。
按照京東的AB股規則，劉強東所持的B類股，其1股是對應20票的投票權，除劉強東之外的其他股東所持股票為A類股，1股是對應1票的投票權。因此在京東上市後，雖然劉強東持股比例只有18.8%，但他擁有超過80%的投票權，京東依然是他說了算。
由此可見，使用AB股的最大好處是：
確保創始團隊通過擁有更高的投票權以對股東大會的決策產生決定性的影響，從而確保公司控制權始終被創始團隊掌握。
例如當公司在進行董事提名選舉，或者出現一些重大交易事件時，創始團隊具有較高投票權，則可保障創始團隊制定的決策能不被其他股東左右。
接著來說說阿里巴巴採用的合夥人制度。
眾所周知，阿里在赴美上市的數百頁招股書中對AB股模式隻字未提，反而耗用了大量篇幅來向市場解讀自己的合夥人制度。其實AB股模式更加簡單直接，阿里為什麼沒有選用呢？
阿里當初是首選赴港上市的，在與港交所的交涉中，阿里董事局副主席蔡崇信曾在一篇名為《阿里巴巴為什麼推出合夥人制度》的署名文章中提到了原因，他是這麼說的：
“有傳言說阿里巴巴的提案威脅到了香港監管機構所倡導的一股一票原則，事實並非如此。我們從未提議過採用雙重股權結構（Dual Class）的方案。
一個典型的雙重股權結構，是允許那些擁有更高投票權的人在公司任何事務的投票上享有這種權利。而我們的方案則充分保護了股東的重要權益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權利、重大交易和關聯方交易的投票權等。”
在招股書中，對於其特有的合夥人制度，阿里是這樣解釋的：
“我們的合夥人制度與AB股結構不同，AB股結構下高投票權的股份集中在少數創始人手中，而我們則涵蓋了更多管理層合夥人。合夥人制度既能保持公司創始人構建起的價值觀，又能考慮到合夥人退休後的更新換代。用一群合夥人取代個別創始人，這樣更易於企業的傳承。”
那言下之意，是不是說合夥人制度是比AB股模式“更厲害的安排”呢？
在導師看來，阿里巴巴獨創的合夥人制度，其優越性是更勝一籌的。因此我們自己公司從初創階段開始就是採用的合夥人制度，事實證明運轉良好，如今推廣和踐行的也是合夥人制度。
不是說AB股模式就沒有價值，這裡有必要介紹一下AB股模式的優缺點：
優點：
（1）保證創始人/創始人的絕對控制權；
（2）保證管理層決策不受股東干擾；
（3）防範惡意收購。
缺點：
（1）高度依賴人治，如果創始人出現重大失誤，其他股東都要為此承擔“陪葬”後果；
（2）由於涉及到對投資人的權利限制，AB股模式不會是每個創業企業的自由選擇，只有是“皇帝女兒不愁嫁”，處於賣方市場的明星企業採用AB股模式，投資者才會認賬。
馬雲交棒張勇事件發生後，導師在《深度解密馬雲傳承計劃及阿里強大人才梯隊背後的兩張王牌》中對合夥人制度的優越性做了詳細解讀，阿里自己也發文表達了對合夥人制度的充分讚譽和肯定。
注：參見阿里旗下公眾號【天下網商】發佈的題為《馬雲在教師節宣佈的傳承計劃，正是阿里巴巴最了不起的地方》和馬雲親筆內部信宣佈傳承計劃兩文。
讓我們再回到上週同時刷屏的京東和阿里，同樣是處在風暴中心，受益於合夥人制度的馬雲，即將雲淡風輕，告別繁重的企業家工作，迴歸到自己畢生熱愛的教師崗位，而京東卻因為“劉強東性侵案”引發資本市場擔憂進而造成股價動盪，兩日時間市值就蒸發超70億美元。
我想這對京東來說是一場災難，因為華爾街的擔心就在於劉強東沒有接班人，他的一舉一動都能時刻引發股民對京東公司的猜測，這也就不難解釋當公司有負面事件發生時，市場一旦對創始人產生獨木難撐的疑慮，就拋售股票的現象發生。
京東事件的發生，正是AB股模式缺點之一的真實寫照，相反，如果是在合夥人制度的治理機制下，企業良將如雲，那麼不管發生什麼風吹草動，企業之船都能平穩的行駛在風浪中，迎來“長風破浪會有時，直掛雲帆濟滄海”的局面。
最後，讓我們重溫馬雲在教師節發表的內部信，一起從中感受他對合夥人制度的見解。
附：馬雲宣佈傳承計劃的內部信全文
教師節快樂！：）
各位阿里巴巴的客戶、阿里人、阿里巴巴的股東們：
今天是阿里巴巴19週年。我懷著激動的心情向大家宣佈：經董事會批准，一年後的今天，也就是2019年9月10日，阿里巴巴20週年，我將不再擔任阿里巴巴集團董事局主席，現任阿里巴巴集團CEO張勇（逍遙子）將接任董事局主席一職。我從今日起會全面配合張勇，為我們的組織過渡做好準備。在2019年9月10日之後，我將繼續擔任阿里巴巴集團董事會成員，直至2020年阿里巴巴年度股東大會。
這是我深思熟慮、認真準備了10年的計劃，今天得以實現，要感謝阿里巴巴合夥人的認同，感謝阿里巴巴董事局的批准，也要感謝所有阿里巴巴的同事們以及他們的家人，正因為過去19年大家對我的信任、支持和共同努力，讓我們有足夠的自信和能力迎接這一天。這標誌著阿里巴巴完成了從依靠個人特質變成依靠組織機制、依靠人才文化的企業制度升級。
1999年，和大家一起創辦阿里巴巴的時候，我們矢志建立一家讓中國和世界驕傲的公司，讓公司能夠持久發展102年。我們知道誰都不可能陪伴公司102年，公司持久發展靠的是治理制度、文化體系和源源不斷的人才梯隊，公司不可能只靠幾個創始人，更何況我深知從能力、精力和體力的角度，任何人都不可能永遠擔任公司的CEO和董事長工作。10年前我們就問自己這個問題，如何保證馬雲離開公司以後，阿里巴巴依然健康發展？我們相信只有建立一套制度，形成一套獨特的文化，培養和鍛煉出一大批人才的接班人體系，才能解開企業傳承發展的難題。為此，這十年來，我們從未停止過努力和實踐。
我受的教育讓我成為一名教師，能夠走到今天我非常幸運。為公司未來負責也為自己負責，應該讓公司裡更年輕、更有能力和才華的人來擔任領導工作，繼續傳承“讓天下沒有難做的生意”這個偉大的使命。我們幫助全世界的中小企業、年輕人、婦女發展的使命和願景讓我們激動不已，這是我們的初心，也是我們的福報和責任，真正相信並實現這樣的使命就需要更多馬雲、數代阿里人去為之奮鬥。
今天的阿里巴巴最了不起的不是它的業務、規模和已經取得的成績，最了不起的是我們已經變成了一家真正使命願景驅動的企業。我們創建的新型合夥人機制，我們獨特的文化和良將如潮的人才梯隊，為公司傳承打下堅實的制度基礎。事實上，自2013年我交棒CEO開始，我們已經靠這樣的機制順利運轉了5年。
我們創建的合夥人機制創造性地解決了規模公司的創新力問題、領導人傳承問題、未來擔當力問題和文化傳承問題。這幾年來，我們不斷研究和完善我們的制度和人才文化體系，單純靠人或制度都不能解決問題，只有制度和人、文化完美結合在一起，才能讓公司健康持久發展。我深信，今天阿里巴巴合夥人制度和阿里巴巴所捍衛的文化，假以時日，將會越來越贏得客戶、員工和股東的支持和擁護。
1999年創始之日起，我們就提出未來的阿里巴巴必須要有“良將如潮”的人才團隊和迭代發展的接班人體系。經過19年的努力，今天的阿里巴巴無論是人才的質量和數量都堪稱世界一流。作為教師出身的我，看到我們今天的團隊、領導群體、以使命價值觀驅動的獨特文化，以及不斷湧現出的一大批以張勇為代表的傑出商業領袖和專業人才，我深感自豪！
張勇加入阿里巴巴已經十一年，自擔任阿里巴巴集團CEO以來，展現出了卓越的商業才華和堅定沉著的領導力，連續13季度實現阿里巴巴業績健康持續增長。他具有超級計算機般的邏輯和思考能力，堅信使命願景，勇於擔當，全情投入，敢於站在未來創新設計新型商業模式和業態。他被評為中國2018年最佳CEO排名第一，這份榮譽當之無愧！他和他的團隊已經贏得了客戶、員工和股東們的信任和支持。阿里巴巴的接力火炬交給他和他領導的團隊，我認為這是我現在最應該做的最正確決定。這幾年我和張勇的合作配合經歷，讓我對他和他領導的新一代阿里巴巴領導團隊充滿信心！
關於我自己未來的發展，我還有很多美好的夢想。大家知道我是閒不住的人，除了繼續擔任阿里巴巴合夥人和為合夥人組織機制做努力和貢獻外，我想回歸教育，做我熱愛的事情會讓我無比興奮和幸福。再說了，世界那麼大，趁我還年輕，很多事想試試，萬一實現了呢？！我可以向大家承諾的是，阿里從來不只屬於馬雲，但馬雲會永遠屬於阿里。
馬雲
2018年9月10日
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