06.27 四川雅化实业集团股份有限公司关于转让控股子公司哈密德胜股权的公告

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2018-70

四川雅化实业集团股份有限公司

关于转让控股子公司哈密德胜股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

2018年6月27日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“本公司”、“公司”）与新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”)、哈密捷盛爆破工程有限公司（以下简称“捷盛爆破”）签订了《股权转让协议》，决定以10,611,975.65元人民币转让所持有的四川雅化集团哈密德盛化工有限公司（以下简称“哈密德盛”）55%的股权。其中以9,840,195.60元人民币向雪峰科技转让哈密德盛51%的股权，以771,780.05元人民币向捷盛爆破转让哈密德盛4%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有哈密德盛股权。

2、董事会审议情况及独立董事意见

2018年6月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于转让控股子公司哈密德盛股权的议案》，同意以10,611,975.65元人民币转让控股子公司四川雅化集团哈密德盛化工有限公司55%股权。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意上述股权转让事项（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》）。本次股权转让事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：新疆乌鲁木齐县板房沟乡

统一社会信用代码：916500002286626765

注册资本：65,870万元

法定代表人：康健

经营范围：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。

截至2017年12月31日，雪峰科技主要财务数据（经审计）：资产总额264,243万元、负债总额124,187万元、净资产140,056 万元、营业总收入127,344万元、利润总额8,264万元、净利润6,300万元。

截至2018年3月31日，雪峰科技主要财务数据（未经审计）：资产总额258,442万元、负债总额119,989万元、净资产138,453万元、营业总收入29,454万元、利润总额-1,523万元、净利润-1,872万元。

该公司与本公司不存在关联关系。

2、哈密捷盛爆破工程有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆哈密市伊州区天山北路16号

统一社会信用代码：9165220068956936XD

注册资本：1,000万元

法定代表人：狄菲

经营范围：土岩爆破；设计施工；安全监理；安全评估；建筑工程。

截至2017年12月31日，捷盛爆破主要财务数据（经审计）：资产总额3,020万元，负债总额1,428万元，净资产总额1,592万元，营业收入总额5,493万元，利润总额342万元，净利润230万元。

截至2018年3月31日，捷盛爆破主要财务数据（未经审计）：资产总额2,908万元，负债总额928万元，净资产总额1,980万元，营业收入1,696万元，利润总额422万元，净利润388万元。

该公司与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为本公司所持哈密德盛55%的股权。

公司名称：四川雅化集团哈密德盛化工有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖煤田白石湖矿区

统一社会信用代码：91652223564383158T

注册资本：1,800万元

法定代表人：张毅

经营范围：混装炸药的研发、生产、销售及相关技术服务。

截至2017年12月31日，哈密德盛主要财务数据（经审计）：资产总额2,772.63万元、负债总额339.22万元、净资产2,433.41万元、营业总收入1,492.87万元、利润总额445.36万元、净利润381.91万元。

截至2018年3月31日，哈密德盛主要财务数据（未经审计）：资产总额2,951.30万元、负债总额343.88万元、净资产2,607.42万元、营业总收入452.49万元、利润总额174.96万元、净利润174.96万元。

公司本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为哈密德盛担保及委托理财的情况，哈密德盛也不存在占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

1、转让标的

雅化集团合法持有的哈密德盛55%股权。

2、股权转让价款及支付

以2018年3月31日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权进行了评估并出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】0623号），经各方协商，标的公司100%股权估值为26,094,501.17元，扣除老股东享有标的公司未分配利润6,800,000元后，标的公司100%股权按19,294,501.17元作为股权转让的对价依据。

各方同意，标的公司未分配利润中6,800,000元由原股东享有，在股权交割前由标的公司向老股东进行支付；过渡期内标的公司的其它损益由股权转让后的股东共同享有和承担。

各方同意，雪峰科技和捷盛爆破以现金支付方式受让雅化集团持有的哈密德盛55%股权，其中：雪峰科技受让51%股权，应向雅化集团支付9,840,195.60元，捷盛爆破受让4%股权，应向雅化集团支付771,780.05元。

各方有权机构批准生效之日起5日内，雪峰科技与捷盛爆破向雅化集团支付上述股权转让价款的50%，在标的股权完成工商登记变更手续后5日内，雪峰科技与捷盛爆破向雅化集团支付余下全部股权转让价款。

3、人员安置

本次股权交割完毕后，雅化集团委派的工作人员履行解聘手续，由雅化集团负责接收和安置。哈密德盛非雅化集团委派的人员由股权转让完成后的股东共同协商确定。过渡期内，雅化集团派出人员的薪酬仍按现行标准在哈密德盛列支。

4、违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；承担违约责任的一方应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

雪峰科技和捷盛爆破逾期付款的，每逾期一日，应按壹仟元/日?项的标准（若存在多项违约情形的，按此标准累加计算）向雅化集团分别支付迟延履行违约金。迟延期达到三十日的，雅化集团有权向雪峰科技和捷盛爆破主张本协议总金额30%的违约金。

5、协议的生效

本协议经各方签字盖章且自本次股权交易事宜各方有权机构批准之日起生效。若本协议未能在各方约定或预定期限内生效的，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次股权转让协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

五、本次交易的定价依据

以具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次股权转让，符合公司民爆和锂产业双主业发展的战略规划，有利于优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司股东的长远利益。本次交易前，哈密德盛为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司不再持有哈密德盛股权，哈密德盛将不再纳入公司合并报表范围。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

2、第四届董事会第一次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

4、《资产评估报告》（天兴评报字【2018】0623号）

5、《审计报告》（天健审【2018】14-14号）

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2018年6月27日