財政部剛出臺的《關於進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示範項目規範管理的通知》（以下簡稱“54號文”），這幾天已經是炙手可熱的PPP頭條了。其中，關於“不得將項目運營責任外包”的規定，這兩天更是成為了焦點。於是，我覺得自己也應該發表下觀點了，其實並不是為了湊熱鬧，而是不想再讓在PPP行業內奮鬥的兄弟姐妹們誤讀（無論是誤讀了54號文原文，還是百家的解讀）。當然，並不是說我們的觀點多麼正確，我只是說想讓大家多一種聲音能夠聽到。當百家爭鳴到來時，相信各位夥伴們都是自有主張的。

摘抄下54號文的原文規定，“堅守合同談判底線，……，合同中不得約定……，不得約定將項目運營責任返包給政府方出資代表承擔或另行指定社會資本方以外的第三方承擔。”針對這個內容，我的觀點是，本條的規定表述清晰準確，內容合規合理，可圈可點。

一、從文字表達看，準確點明主旨

從原文看，開篇就寫了要加強合同的底線問題，底線問題是合規性問題，突破底線就是違規。也就是說，本條針對的是合同本身的合規性問題，規定的責任和原則的問題，而不是越俎代庖的干涉了項目公司的權利。只有連貫的通讀原文的表達，而不是斷章取義，這樣才能真正讀懂規定的內容。

再具體點，就是財政部說了，“你們政府和社會資本，不準在合同中直接約定了將運營返包給政府出資代表或者第三方，這是等於社會資本把責任退給了別人，你們這是違規的。至於說如果成立了項目公司，項目公司再委託給別人（包括政府本身或者第三方），那是你們自己的事情。只要責任還在於社會資本，那我們財政部就不管了。”如果說非要讓原文再說的透一點的話，就是應該在最後再加上一句“如果合同簽訂後，由項目公司或者社會資本再行委託給上述機構的除外”，但實際上這句話也根本不用寫，這是留給市場的合理範疇，作為部門規章言簡意賅本就是應該的，不會對專業人士造成歧義，不必多此一舉。

二、再看看本條規定的含義，更是合規和合理的。

1、從合規性角度，PPP項目本身強調的就是社會資本要具有投資、建設、運營的責任和義務。如果運營責任從合同角度（也就是頂層實際角度）就推給政府或者第三方，要麼顯然，要麼是將皮球踢給了政府，要麼就是將皮球提給了第三方，不管哪種，都必然導致了政府失去了向社會資本要求績效考核和追究責任的權利，這顯然都是與PPP的基本宗旨和指導精神背道而馳的。

2、從合理性角度，如果組建了項目公司（或者個別項目不組建項目公司而由社會資本自行承擔），那麼由項目公司再行委託（包括委託給政府出資代表或第三方），那麼仍然是合理的，甚至應該說是完全應該的，從制定規則角度不應該過多的干涉。這裡舉幾個典型的例子：

（1）有的項目就是單純的投資人作為社會資本

隨著PPP的發展，以及大家對PPP理念和精髓的準確把握，越來越多的項目並不必須由運營方作為社會資本，某個有情懷、有抱負又有錢的大企業完全可以先作為投資人與政府合作，然後在全世界二次招運營商（當然實踐中肯定會與潛在運營商進行過深入溝通）。這本身就是有道理的，要靠一個普通地級市甚至縣級市來招攬強大的運營商，無論這個地方政府的資源和吸引力或許都不如這個投資商。

（2）有的項目就是建築商作為社會資本

在現階段的PPP市場中，建築商仍然是PPP的主流(至於為什麼會這樣已經沒有必要細說了)。總之，很多項目都是建築類的中字頭的央企或者大型國企作為牽頭方甚至就是唯一合作方（充其量與資金方組成聯合體），然後再二次招運營商。例如某些醫院、養老機構、體育場館、文化旅遊之類的。地方政府雖然不看重這些央企國企的運營能力，但是還是相信這些央企國企的靠譜程度或者一旦失敗後的問責制度，畢竟大家同宗同祖。

（3）有的是項目本身業態眾多，無法一人包打天下

很多項目屬於綜合類項目，例如特色小鎮、田園綜合體、新城開發之類的，其中涵蓋業態眾多，很多是不下幾百種業態，那就牽扯了幾百個運營商。如果要求運營商都作為投資人，那是酒過三巡後的思考模式。現實中，必然是由主運營商、主建築商、或者傳統的房地產商作為牽頭聯合資金方，再整合中小業態運營商，才能弄出一個滿漢全席。

（4）有的項目是政府相關企業反而更合適合

這裡先強調一下，我說的是“政府相關企業”並不是單指原文中的“政府出資代表”，（到底是誰應該或者適合作為出資代表，這是一個值得深思的話題。這個話題不是我們今天討論的範疇，我們還是採用眉毛鬍子一把抓的精神，這裡別深究了。）總之，有些政府企業確實更適合，比如某些政府的相關企業已經成功運行了汙水處理、停車場、景區旅遊等項目，或者某些政府準備讓轉型後的平臺公司獲得本地更多的業務（這就更容易促進政府和社會資本開展長期合作了），那麼，政府相關企業獲得項目何樂而不為呢。

上述例子感覺有點羅嗦，但就是想告訴大家一個道理，PPP項目成交後再二次委託給其他人（包括政府出資代表和第三方），是合規的甚至是更加明智的。如果非要把原文理解成禁止二次委託了，那才是真正的誤讀了立法本意，立法者會傷心的。

總而言之，54號文原文內容措辭精準、立意明確的，不需要改動。不過，從PPP目前所處的初級階段和避免人心惶惶角度，還是儘量通過某種方式明確下為好。書面的解讀或者解釋，感覺必要性不大。個人更覺得，沿用我國特有的政策導向方式，由某些權威機構的負責人或者發言人在某些影響力的論壇或者大會場合發出點聲音，夯實一下為好。