鴻儒公司（化名）的大股東華某，為了回籠資金將其持有的鴻儒公司30%的股份轉讓給了餘某。沒想到將股份變更登記到餘某名下之後，餘某卻以華某沒有向公司完成出資為由，遲遲不支付股權轉讓款。華某未完成出資的情況下，其是否能夠轉讓股權呢，又是否有權要求餘某支付股權轉讓款呢？
案情回放
華某是鴻儒公司的大股東，持有該公司70%的股權。為了回籠資金進行其他投資，華某和餘某簽訂了一份《股權轉讓協議》，約定華某將其持有的鴻儒公司30%的股份作價90萬元轉讓給餘某。
鴻儒公司隨後召開股東會並作出股東會決議，同意了上述股權轉讓的內容。之後，華某積極配合餘某到市場監督管理局辦理了股權變更登記手續。誰料，得到股權的餘某卻遲遲不按約付款。
因投資項目急需資金，華某一再向餘某催要90萬的股權轉讓款。餘某卻說，華某在股權轉讓前確認出資完畢，但實際上卻未向公司完成出資，存在欺詐行為，故餘某要求撤銷股權轉讓協議，也不同意支付任何款項。
法院認為
★ 首先，如華某確實未履行或者未全面履行出資義務，則鴻儒公司及其他股東可根據相關法律規定，要求華某履行出資義務或將轉讓股權的價款用於補足出資。本案中，在華某主張股權轉讓款之前，餘某及鴻儒公司均未曾向華某主張過履行出資義務。
★ 其次，即便存在餘某所稱的華某未足額出資及轉讓股權的情況，也不構成所謂的欺詐。餘某作為涉案股權的受讓方，其在有意購買鴻儒公司股份時，就應對出讓股東的出資情況、入股公司的經營狀況等進行基本的瞭解，經審慎考量及判斷後，作出是否受讓的決定，再與出讓方進一步協商訂立股權轉讓協議，而不是僅依據華某的陳述來確定實際出資情況。
★ 最後，如餘某因華某未足額出資的行為依法承擔連帶責任的，餘某可在擔責後，向華某追償。
綜上，法院認為，餘某提出的華某未足額出資即轉讓股權、其因此受到欺詐而要求撤銷係爭合同的抗辯理由，不能成立。餘某作為涉案股權轉讓協議的當事人一方，未能在股權變更登記後，按約支付股權轉讓款，現華某要求其承擔金錢債務的實際履行責任並支付逾期付款利息損失，於法無悖，法院予以支持。
法律課堂
1、作為股權轉讓方，應該注意哪些細節？
股權轉讓方決定對外出讓股權時，應當依據公司法和公司章程規定的程序，徵詢公司其他股東的意見，如有公司股東願意購買的，在同等條件下應當股權轉讓給優先購買權股東。股權轉讓合同簽訂時，應當真實、全面、完整地展示自身的出資信息以及標的公司的經營及財產狀況，特別是負債信息。工商備案時，應將真實的股權轉讓合同予以備案。合同履行完畢後，應當及時辦理相應的股權工商變更登記手續。
2、作為股權受讓方，應該注意哪些細節？
股權受讓方在受讓股權前，應對股權轉讓方的持股數額、是否出資到位、股權工商登記信息、是否存在股權爭議，以及目標公司的公司章程、資產、負債及潛在債務等情況進行充分調查、瞭解，對擬交易的股權進行合法的價值評估，並將上述信息詳盡準確地體現在股權轉讓合同中；股權轉讓合同中，應當準確表述轉讓標的、交易的錢款性質、變更登記事項等合同內容，避免事後就上述事項出現扯皮；股權轉讓合同履行中，應督促、要求轉讓方提供其他股東同意股權轉讓及放棄優先購買權的文書證據，依照合同約定時間、方式及時支付股權轉讓款後，注意保留付款憑證。
法官提示
現今的經濟活動中，股權轉讓行為已不再鮮見，但其中的風險卻並非人盡皆知。作為股權受讓人，
核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是其應盡的基本義務，若其不履行自己的義務，又以欺詐為由要求撤銷合同，無法得到法院支持。同時，在已有的法律框架內，並未限制未履行或未全面履行出資義務的股東轉讓股權，依“法不禁止即自由”的原則，此種情況下瑕疵出資股權仍能轉讓股權，並有權依約取得股權轉讓款。至於股權受讓方，需要背起轉讓股東未履行出資義務帶來的所有“黑鍋”，唯一的“安慰”就是可以向轉讓方追償。
所以法官重點提示，股權轉讓的接盤俠一定要在接盤前認真考察轉讓方的出資情況，若不珍惜這次寶貴的機會，後果可能“追悔莫及”。
相關法條
一、《中華人民共和國民法總則》
第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
二、《最高人民法院關於適用若干問題的規定(三)》
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
來源｜上海市青浦區人民法院
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