早在2001年就已经成立的福建博思软件股份有限公司（股票简称：博思软件，股票代码：300525）但在创业板上市仅仅两年后，业绩便开始变脸！
9月10日，博思软件对外发布了2018年半年报更新公告，公司在报告期内实现营业收入11351.23万元，同比增长51.11%；归属于上市公司普通股股东的净利润-1405.74万元，同比减少388.95%。报告期末，公司总资产为7.11亿元，同比上一年度末减少11.65%；归属上市公司股东净资产为4.52亿元，同比上一年度末减少6.06%。
面对营业收入的增加和净利润大幅下滑，博思软件给出的解释是因为在报告期内，公司根据行业发展趋势加大对财政电子票据、政府采购等产品的研发投入，同时积极引入人才，强化公司研发及销售能力。不过，博思软件在半年报中披露到，2018年上半年公司研发费用为2941.08万元，只是占到营业收入的25.91%。
然而，在面对公司业绩大幅下滑时，博思软件给出的解决方案就是并购。小编发现，博思软件2016年7月底正式上市，但挂牌三个月左右便一直处于股权收购当中。同年10月博思软件收购北京支点国际咨询投资有限公司部分股权；2017年6月对福州同力科技开发有限公司部分股权收购；随后博思软件又对内蒙古金财信息技术有限公司以及吉林金财科技有限公司股权进行收购。
另外，在2018年9月10披露的半年报更正公告当日，博思软件发布了筹划重大资产重组的公告，而此次收购标的为广东瑞联科技有限公司（以下简称：瑞联科技）78%的股权。对于收购的目的，博思软件表示是通过加速外延式并购推进产业布局，进而提升公司盈利能力。
资料显示，瑞联科技创立于1996年，总部设在广州。公司先后设立了包括上海、苏州在内的多家分公司，是一家拥有自助技术开发平台和服务平台的IT综合解决方案提供商。主要业务涵盖软件研发、系统集成和运维服务三大领域，产品包括财政行业“财政非税收入管理系统”、“财政绩效管理和评估系统”、“政府财经分析系统”等全方位立体产品线。
小编发现，根据此次重组预案显示，此次交易博思软件全部以现金支付方式收购瑞联科技78%股权，根据本次交易广东瑞联100%股权估值15279万元。在此基础上，钟勇锋转让其持有的31.49股权作价4811.3571万元，钟伟锋转让其持有的13.51%股权作价2064.1929万元；昆仑嘉能作为普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其33%股权以广东瑞联100%估值13751.1万元为基础，作价4537.863万元。
根据同致信德出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日，瑞联科技收益法下的评估价值为15202.61万元，资产基础法下的评估价为2765.2万元；评估结论采用收益法评估结果即为15202.61万元，增值14319.51万元，增值率1621.5％。而在高溢价的情况下，交易对方也作出了业绩承诺，不过相较绝大多数并购交易中三年承诺期，此次收购出人意料地是仅有两年业绩承诺期，即在2018年和2019年瑞联科技的净利润不少于1330万元、1537万元。
不过，虽然只有两年的业绩承若，但对于瑞联科技来说，依然难以实现。数据显示，瑞联科技三年又一期的营业收入和净利润存在十分明显波动，尤其是净利润，2017年暴增了10.64倍，而同期营业收入增幅为37.21％，净利润如此增幅堪称离奇。今年上半年，营业收入和净利润分别占去年全年的60.86％、63.10％，基本上同步。而按照今年上半年的经营业绩，瑞联科技下半年要实现净利润879.74万元，超过此前三年之和，压力可想而知。
对于此次不惜以16倍的溢价收购瑞联科技，小编认为博思软件也是有不得已的苦衷的，公司上市仅仅两年时间就已经深陷亏损之中。2010年以来，博思软件的营业收入在1亿元左右徘徊，净利润在0.30亿元左右徘徊，多个半年度净利润在0.05亿元左右，均未出现亏损。但上市之后，借助上市公司平台公司开始通过密集并购来拓展产业布局、扩大业务范围，提升盈利能力。与很多企业并购采取股份支付不同，博思软件的收购全部采用现金支付，这也使得收购迅速完成，标的纳入合并报表范围。
不过从目前来看，不断的收购对博思软件的盈利能力提升似乎贡献不太大。2016年，公司净利润增速为4.27％，2017年营业收入增长80.95％，接近净利润42.78％增幅的两倍，增收不增利特征十分明显。直至今年上半年，营业收入依旧大幅增长，但净利润直接亏损，收购未达预期的实际彻底暴露。今年上半年，支点国际、博思致新均陷入亏损，从而对公司的股价也造成一定的影响。
2016年博思软件发行价11.68元，上市之后连拉12个涨停板，最高攀升至136.95元，而到此次重组停牌前9月7日收盘，股价跌至21元左右，考虑到送转股因素，股价最大跌幅达超过7成。
值得关注的是博思软件实控人陈航及其一致行动人共计持有公司34.22％股权，每一名行动人均进行了股权质押，股权质押比例63.38％。其中，股权质押比最高的达77.14％，陈航个人股权质押比为66.94％。
小编认为，目前股价已跌幅超过7成，在此情况下，博思软件实控人陈航及其一致行动人也将面临着股权被强制平仓。
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