小馬最近比較煩，他的一位佔30%股份的股東Sara，擔任公司經理職位，但是這幾年一直三天打魚兩天曬網，天天問分紅的事情，不知道怎麼辦。
公司是在3年前成立的，當時有三個發起出資100萬，小馬作為法人及創立者，出50萬，Sara出了30萬，還有一位合夥人出了20萬，股權比例也是50%、30%、20%。
Sara除了30萬的出資，後面就像給人打工一樣，到點就要回家，各種理由不來公司，學車，結婚，朋友結婚，旅遊等，以一年估計有3個多月是在休假。
從去年年底懷孕，到現在，乾脆就不來上班了，都快一年了，理由就是身體不太好，需要修養。雖然她現在不拿工資，但每次一提分紅，她就活躍起來。
其他的一起奮鬥的小股東看不下去了，一致同意把她踢出去。由於是親戚關係，且沒有簽署關於退出機制的股東協議，不知如何開口。
小馬和Sara談過，方案是退還她實繳資本，並給於一倍左右的收益，讓她退股。但她卻堅持要看公司實際盈利，想按賬面來分。
大家堅決不同意，前兩年公司艱苦創業，她把該修的和可修可不修的假全都修了，不在公司的時候從來不過問。太不公平了！
只投資不幹活，合理嗎？為啥不能開除她？
只投資不上班，從公司法的角度這是沒問題的。
股東的最主要義務是出資，至於是否實際參與管理和經營、勞動，公司法是不強制要求的。 但是，就像小馬的公司，在早期就是靠股東撐起來的，不能只出資不幹活。因此，如果沒有特殊的股東協議約定，小馬就不能將Sara清退出去。
為什麼呢？因為根據《公司法司法解釋三》第十八條第一款："有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。"
成熟機制與公司章程除名條款
我們還是要講法律，有限公司股東除名的情況只有兩種，如果只有這麼兩種，真要想開除股東，也不現實，如果像Sara這種情形，要股東除名，就必須藉助公司章程！
《公司法》第十一條規定："……公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。"以及第七十一條第四款："公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。"
這裡，我們可以看到了希望，是法律對公司章程規範股東除名授權，就好解決問題了。
有一個案例，就是在公司投資的協議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔任公司中層幹部時，必須將所持股權轉讓給公司的主要股東，五年內轉讓價為出資額加銀行同期同檔存款利息。最後法院認定了公司章程有效。
另外就是設定成熟機制。具體做法是與合夥人簽訂股東協議，約定分配後的股權為限制性股權，股權分期兌現，甚至可以設定兌現的其他業績條件，但是一定要具體可量化。同時，配合公司章程的除名條款，如此一來，就能使股東能進能退。
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