證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2020-001
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次交易在公司董事長審批權限範圍內，無需提交公司董事會審議，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
為進一步推進激光打印機高端裝備智能製造項目的建設工作，早日實現激光打印機高端裝備智能製造項目的竣工投產，2019年12月31日，納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“納思達”）與全資子公司珠海納思達打印科技有限公司（以下簡稱“納思達打印”）、珠海科創恆瑞投資管理有限公司（以下簡稱“科創恆瑞”）簽署了《投資合作協議》、《投資合作協議之補充協議》（以下合稱“本協議”或“協議”），協議約定科創恆瑞向納思達打印增資人民幣23,364.0000萬元，其中認購納思達打印新增註冊資本人民幣21,389.2043萬元，剩餘人民幣1,974.7957萬元計入納思達打印的資本公積；本次增資完成後，納思達打印註冊資本從人民幣80,000.0000萬元增資到人民幣101,389.2043萬元（以下合稱為“本次交易”），具體內容公告如下：
一、概述
納思達與納思達打印、科創恆瑞簽署了《投資合作協議》、《投資合作協議之補充協議》，協議約定科創恆瑞按照廣東南粵大地資產評估有限公司出具的《珠海科創恆瑞投資管理有限公司擬股權投資而涉及的珠海納思達打印科技有限公司股東全部權益資產評估報告》中對納思達打印總資產整體價值估價人民幣58,386.1400萬元作為本輪投資估值基礎，以納思達完成全部註冊資本實繳為投資前提，按本協議約定的條件向納思達打印增資人民幣23,364.0000萬元，其中認購納思達打印新增註冊資本人民幣21,389.2043萬元，剩餘人民幣1,974.7957萬元計入納思達打印的資本公積。本次增資完成後，納思達打印股權結構如下：
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次交易在董事長審批權限範圍內，無需提交公司董事會審議，本次交易不構成《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易已向工商管理部門申請變更完成了工商手續，並於近日取得了由工商管理部門出具的《核准變更登記通知書》（粵珠核變通內字（2020）第44040012000008413號）。
二、 科創恆瑞的基本情況
公司名稱：珠海科創恆瑞投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91440400MA4UXBEX0J
企業類型：有限責任公司
註冊資本：15,871.0000萬元人民幣
成立日期：2016年11月03日
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-16570
法定代表人：郭瑾
經營範圍：投資管理、管理諮詢、財務顧問及投融資策劃服務、股權投資、創業投資。
科創恆瑞由珠海科技創業投資有限公司100%持股，實際控制人是珠海市人民政府國有資產監督管理委員會，與公司不存在關聯關係。
三、納思達打印的基本情況
目標公司名稱：珠海納思達打印科技有限公司
統一社會信用代碼：91440400MA51R3PF4X
公司類型：有限責任公司
住所：珠海市高欄港區平沙鎮昇平大道東839號2棟二樓A區206室25號
註冊資本：101,389.2043萬元人民幣
成立日期：2018年05月29日
經營範圍：研究、開發、設計、生產和銷售各種類集成電路產品及組件、計算機外設及其部件、相關軟件產品；提供信息及網絡產品硬件、軟件、服務和解決方案；研發、生產、加工和銷售激光打印機、多功能（傳真）一體機、複印機及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外殼，色帶、帶框、電腦外設等打印機耗材及上述產品的配件產品，以及上述產品的配件產品的加工和銷售；項目投資；項目管理；互聯網銷售電子產品及其配件組件；科技中介服務；計算機和輔助設備修理等；房地產開發及銷售。
四、協議的主要內容
甲方：珠海科創恆瑞投資管理有限公司
乙方: 珠海納思達打印科技有限公司
丙方：納思達股份有限公司
（一）增資金額、比例以及股東權益
1、本次增資前，乙方的股權結構如下：
2、甲方同意按照廣東南粵大地資產評估有限公司出具的《珠海科創恆瑞投資管理有限公司擬股權投資而涉及的珠海納思達打印科技有限公司股東全部權益資產評估報告》中對珠海納思達打印科技有限公司總資產整體價值估價58,386.1400萬元作為本輪投資估值基礎，以納思達股份完成全部註冊資本實繳為投資前提，按本協議約定的條件向乙方增資23,364.0000萬元，其中認購乙方新增註冊資本21,389.2043萬元，佔新增註冊資本後乙方21.0961%的股權（“標的股權”），1,974.7957萬元進入乙方的資本公積。
3、本輪增資完成後，乙方註冊資本由80,000.0000萬元增加至101,389.2043萬元。
4、自本協議所約定的交割日起，甲方依據本協議成為標的股權的合法所有者，享有法律規定以及本協議約定的股東權利。
5、本次增資完成後，乙方的股權結構為：
（二）付款方式及期限
1、本協議生效後，甲方應在本協議約定的繳付增資款的先決滿足（或雖未滿足但取得甲方書面豁免）並收到乙方書面通知之日起20個工作日內向乙方支付增資款23,364.0000萬元。甲方繳清前述增資款之日起，甲方即履行完畢本協議項下出資義務。甲方對其出資的資金實行專戶管理、專款專用、定期專賬核算。
（三）乙方治理結構
1、股東會
（1）乙方設股東會，由全體股東組成，是公司的最高權力機構。
（2）股東會的召集、議事規則、決議事項由乙方章程具體規定。
2、董事會
乙方設置由3人組成的董事會，其中甲方有權委派1名董事，董事會作為公司的經營決策機構，對股東會負責。
3、經營管理機構
乙方設總經理1人，總經理負責公司的日常經營管理工作，由丙方提名，經股東會決議後由董事會聘任或解聘，向董事會負責。
（四）標的股權回購價格及支付方式
各方同意，在丙方或丙方指定主體回購甲方本次投資所持股權之時，標的股權的回購價格由以下兩部分組成：
1、第一部分為年度附加回購價款：在投資期內，由乙方每年按甲方出資額的一定比例向甲方預先支付部分股權回購價款（以下簡稱：“附加回購價款”）。具體支付如下：
（1）在資金投資期間內的第1年，乙方向甲方支付甲方出資額度的2%作為附加回購價款；在甲方實繳全部出資後10日內，乙方將第一年度附加回購價款支付給甲方。
（2）在資金投資期間內的第2年到第5年，乙方按出資額度的2%每年向甲方支付附加回購價款。
2、第二部分為終期回購價款：在投資期屆滿或依據本補充協議的約定發生股權回購的，除已經支付的附加回購價款以外，丙方屆時還應一次性向甲方支付23,364.0000萬元的股權款。
3、各方同意，在乙方、丙方按照本補充協議第1及2條支付全部股權回購價款前，丙方不得對甲方名下持有的乙方的全部或部分股權主張任何權利。
（五）投資的調整與回購
1、各方約定，自甲方實繳出資之日起，甲方投資期限為5年。投資期內，經主管部門同意，丙方有權提前終止投資期，要求回購甲方本次投資所持股權，甲方以第（四）1條中的約定的價格向丙方或丙方指定主體轉讓本次投資持有股權。
2、資金投資期間內，甲方若發現乙方及丙方在項目執行、法律合規等方面存在重大問題，甲方可以將相關問題上報政府主管部門。在獲得政府主管部門批准的情況下，甲方可以向乙方及丙方發起回購要求函，乙方及丙方有義務在甲方發起回購要求函之日起3個月內對甲方的投資價款進行回購。重大問題包括但不限於以下內容：
（1）乙方違反國家相關法律法規；
（2）甲方認為投資進度緩慢，預計難以完成；
（3）甲方持有乙方21.0961%股權的估值低於甲方原始出資額70%的；
（4）項目核心管理團隊或經營策略發生重大變動，無法按約定實現政策目標；
（5）其他與委託投資單位商定，得到上級主管部門認定的情況；
（6）乙方存在違反《投資協議》第8.1條的情形，違反規定使用專項資金的，經甲方提示後六個月內仍無法改正；
發生回購時，總回購價款為23,364+[2%*(資金投資期間天數/360)]萬元。資金投資期間內，經各方書面同意，丙方可提前回購標的股權，並根據本補充協議第二條的約定向甲方支付回購價款。
3、資金投資期間內，乙方、丙方同意若甲方將其股權轉讓給甲方關聯方的，在取得主管部門的批准下，無需經其他股東同意，且其他股東承諾放棄優先購買權。
4、資金投資期間內，甲方對乙方的責任義務僅限於本協議規定的內容，甲方不對未來乙方、丙方的任何債務、訴訟等承擔義務。
（六）跟隨出售權和優先認購權
1、自甲方實繳出資之日起，至乙方實現合格發行上市或甲方所持股權被完全回購前（以先發生者為準），丙方向任何第三方出售其持有的乙方全部或部分股權（“售出股權”）的，如甲方同意該出售行為，則有權優先以同等價格條件：（1）選擇部分或全部受讓該售出股權；或（2）在丙方之前，優先參與向第三方通過現金或者向上市公司換股方式出售甲方所持有的乙方股權。
2、如果丙方從第三方收到對其持有的乙方股份進行購買的善意要約，甲方可以不差於該要約條件下，對擬轉讓的上述股份享有優先購買權。
3、乙方及丙方保證：若乙方日後發行新股份(無論是股權類證券還是債券類證券)，甲方有權（但無義務）對全部或部分新發行股份享有優先認購權，以公司擬發行新股或新發證券的相同價格、條件和條款，依據公司同期估值享有優先認購公司任何新增股本的權利。
（七）股權質押與物業抵押
乙方有義務按如下所述分階段對丙方或丙方指定主體回購甲方持有的乙方股權提供擔保：
1、珠海賽納打印科技股份有限公司（“珠海賽納”）以持有的市值不低於人民幣467,280,000元的納思達股份有限公司（“納思達”）股票質押給甲方，直至丙方或丙方指定主體回購甲方股份為止。計算前述被質押股票的“市值”時，應取各方協議簽署日的前1個交易日納思達股票收盤價的90%和前20個交易日納思達股票收盤價均價的90%的孰低者作為被質押股票的單價（“股票質押單價”）計算。根據各方約定，以2019年12月30日為基準日，珠海賽納打印機科技股份有限公司以持有的納思達股份有限公司的15,956,923股（合計2.8292%股份）質押給甲方。
在資金投資期間，若被質押股票的當日收盤價連續5個交易日低於股票質押單價的70%，則珠海賽納承諾在觸發上述事項的次日起10個交易日內完成追加質押其持有的納思達股票的申請手續，以保證所質押股權的市值對比甲方投資資金之比例不低於2:1（以觸發上述事項當日納思達股票收盤價計算，且自即日起“股票質押單價”調整為觸發上述事項當日納思達股票收盤價）。
若在珠海賽納追加擔保期間因納思達發生重大事項停牌導致無法追加質押的，則上述10個交易日的期限應按照停牌前及復牌後納思達股票實際交易天數計算。
2、自項目建築完成後，並辦理完房地產權證後30個工作日內，乙方需要將部分項目產權抵押給甲方。抵押完成後10個工作日內辦理解除上條股權質押。抵押的項目產權價值要求如下：
乙方需要以總價值不低於30,000.0000萬元的經由甲方認可的產權抵押給甲方；直至丙方或丙方指定主體回購甲方股份。
（八）違約責任及連帶保證責任
1、如果本補充協議各方中任何一方（“違約方”）沒有履行本補充協議項下的任何承諾或協定，在守約方通知違約方之日起30日內仍未完全解決的，則該行為應視為違約，守約方有權要求違約方立即一次性支付相當於違約金額的20%比例的違約金，若違約金尚不足以彌補守約方因此遭受的損失，違約方仍應就守約方因該違約行為遭受的所有損失、責任、費用開支(包括為追究違約一方責任而支出的調查費、律師費等)等，進行全面賠償。
2、丙方未按照本補充協議的約定將所持乙方股權質押給甲方，或乙方未按照本協議的約定將乙方所持物業抵押給甲方的，甲方有權解除《投資協議》及本補充協議。
3、因政府相關部門安排等甲方無法控制的因素而導致無法遵守約定的情況，甲方不承擔違約責任。
五、本次交易對上市公司的影響
本次交易系基於公司中長期戰略發展需要，有利於提升公司盈利能力，更進一步的夯實了公司中長期發展基礎，符合公司發展戰略。
本次交易不會對公司正常生產經營和業績帶來重大影響，不會影響公司業務獨立性，亦不存在損害上市公司及股東利益的情形。
敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、《投資合作協議》；
2、《投資合作協議之補充協議》；
3、《核准變更登記通知書》。
特此公告。
納思達股份有限公司董事會
二○二○年二月二十七日
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