股票代碼：002269 股票簡稱：美邦服飾 編號：臨2020-011
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為進一步落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等規定的要求，保障中小投資者利益，上海美特斯邦威服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。
一、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過130,362.00萬元（含本數），發行數量不超過753,750,000股（含本數）。本次發行完成後，公司總股本將有一定幅度增加。現就本次發行完成後，公司每股收益的變動情況分析如下：
（一）財務指標計算的假設條件
1、假設本次非公開發行於2019年10月末實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以本次發行實際完成時間為準。
2、假設本次非公開發行股票數量為發行上限，即753,750,000股，該發行股票數量僅為估計，最終以經中國證監會核准後實際發行股票數量為準。
3、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。
4、未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、募集資金投資項目產生效益）等的影響。
5、未考慮除本次非公開發行股數之外的其他因素對股本的影響。
6、以公司2018年歸屬於母公司股東的淨利潤為4,036.16萬元和歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為1,268.86萬元為基礎，假設2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤在2018年度相應財務數據基礎上按照0%、15%和30%的業績增幅測算（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2019年經營情況及趨勢的判斷）。
7、假設公司2019年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積轉增股本或派發紅股。
8、以上假設分析僅作為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響之用，並不構成公司的盈利預測。投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要指標的影響
基於上述假設的前提下，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：每股收益、淨資產收益率指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次非公開發行完成後，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行攤薄即期回報的風險。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。
三、本次非公開發行股票的必要性和合理性
本次發行的必要性和合理性詳見《上海美特斯邦威服飾股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》中“第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主要從事休閒服飾的設計、開發與銷售。本次募集資金投資項目主要圍繞公司現有主營業務展開，通過本次募集資金投資項目的實施，公司將有利於公司進一步增強主營業務優勢，增強盈利能力和持續發展能力。
本次非公開發行完成後，公司的主營業務不會發生重大變化，公司資產及業務規模將進一步擴大。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備
公司擁有一批經驗豐富的信息化人才，形成了強有力的執行團隊。以往的項目建設和運營維護工作很好地鍛鍊了團隊項目管理能力、溝通協調能力並有效地提升了團隊的專業技術水平。在後續信息技術管理系統與零售大數據平臺升級項目建設中，團隊能夠憑藉自身過硬的專業素質、豐富的經驗儲備積極參與到系統的構建、工作實施，進而為信息化系統的建設提供人才保障。
2、技術儲備
一直以來，公司的信息化戰略與企業的發展保持著高度的融合，信息技術的運用以及信息化戰略的制定與執行均與公司的業務深度結合。經過多年信息化建設的探索，公司對服飾行業和公司經營發展中的信息化、數字化需求的認識已越為清晰，信息化推進能力不斷增強。
3、市場儲備
經過多年來的發展，公司的直營店與加盟店營銷網絡遍佈全國。基於龐大的營銷網絡規模，公司形成了較為完善的線下渠道建設管理制度與流程，在環境設計、道具設計、場地造型設計、店鋪選址、貨品管理、店員培訓、促銷活動、效益評估等方面積累了豐富的經驗。此外，2016年，公司由單一休閒風格向五大風格轉型，全新升級後的品牌態度和產品內容競爭力，得到了社會各界的廣泛認同和積極反饋，品牌影響力顯著提升，形成了紮實的消費者基礎。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施
為降低本次非公開發行對公司即期回報的影響，公司擬通過多種措施防範即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收益、填補股東回報並充分保護中小股東的利益。公司填補即期回報的具體措施如下：
（一）提升公司經營管理水平，完善公司治理結構
公司將不斷完善業務流程，通過合理、科學的管理體系和逐步健全的信息系統加強對門店、銷售、採購、物流、人力等各環節的精細化管理，提高公司的運營效率。同時，公司將完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節省公司的財務費用等各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升經營業績。
同時，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，獨立董事能夠認真履行職責，監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制度保障。
（二）加強募集資金監管，保證募集資金合理合法使用
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。
（三）加快募集資金投資項目開發和建設進度，提高資金使用效率
本次非公開發行有利於公司發展戰略的順利實施，推動公司多元化時尚品牌、新零售、信息化的經營模式轉型。本次非公開發行募集資金投資項目建成後，可有效提高公司主營業務能力，進一步提升公司的核心競爭力。本次發行募集資金到位前，為儘快實現募投項目效益，公司將積極調配資源，提前實施募投項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設，爭取早日完成項目建設，增加以後年度的股東回報，彌補本次發行導致可能產生的即期回報攤薄的影響。
（四）保持和優化利潤分配製度，強化投資回報機制
為完善本公司利潤分配政策，有效維護投資者的合法權益，公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，結合公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定，並制定了《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規劃》，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制。
未來，公司將繼續保持和完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，進一步強化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。
上市公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於填補被攤薄即期回報措施的承諾
（一）控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補被攤薄即期回報措施作出的承諾：
1、本人/本公司不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
2、本人/本公司將忠實履行上述聲明和承諾，並承擔相應的法律責任，若不履行本聲明和承諾所賦予的義務和責任，本公司將依照相關法律、法規、規章及規範性文件承擔相應的法律責任；
3、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人/本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人/本公司同意中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則對本人/本公司做出相關處罰或採取相關監管措施。
（二）董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補被攤薄即期回報措施作出的承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
特此公告。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司董事會
2020年2月21日
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