證券代碼：600702 證券簡稱：捨得酒業 公告編號：2020-005
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
捨得酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月21日以現場結合通訊方式召開了第九屆董事會第三十四次會議，有關本次會議的通知，已於2020年2月18日通過書面和電子郵件方式送達全體董事。會議應出席董事8人，實出席董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長劉力先生主持，經與會董事認真討論，以記名投票表決，通過了以下議案：
一、審議通過了《關於調整公司2019年度非公開發行A股股票方案的議案》
關聯董事張樹平先生、蒲吉洲先生迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
根據中國證監會於2020年2月對《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定作出的修訂內容，公司對本次非公開發行A股股票的發行方案進行調整，具體調整內容如下：
（1）發行對象及認購方式
本次非公開發行對象為包括控股股東四川沱牌捨得集團有限公司在內的，符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合規境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過35名特定對象。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由董事會在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購報價的情況，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）遵照價格優先原則確定。若相關法律、法規和規範性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的全部股份。
根據四川沱牌捨得集團有限公司與公司簽訂的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》及《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》約定，四川沱牌捨得集團有限公司承諾認購股份數量不低於本次實際發行股份總數的30%。
表決結果：6票贊成；0票反對；0票棄權。
（2）定價基準日、發行價格及定價原則
本次發行的定價基準日為發行期首日，具體由發行人在中國證監會核准的有效期內擇機向特定對象發行。
本次非公開發行股票的發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，依據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定，但不得低於前述發行底價。
控股股東四川沱牌捨得集團有限公司不參與本次非公開發行股票定價的市場詢價過程，其認購股票的價格與本次非公開發行股票其他認購人認購股票的價格相同。
表決結果：6票贊成；0票反對；0票棄權。
（3）鎖定期安排
四川沱牌捨得集團有限公司所認購的本次非公開發行股票，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓；其他發行對象認購的本次非公開發行股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。
限售期結束後，將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。相關監管機關對於發行對象所認購股份鎖定期另有要求的，從其規定。
表決結果：6票贊成；0票反對；0票棄權。
二、審議通過了《關於公司<2019年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）>的議案》
公司根據最新修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定對本次發行的方案進行了調整，現同步對《捨得酒業股份有限公司2019年度非公開發行A股股票預案》進行修訂。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
此議案詳情請見公司同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《捨得酒業2019年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
三、審議通過了《關於公司與特定對象簽署的議案》
四川沱牌捨得集團有限公司擬認購本次非公開發行的股票，公司根據中國證監會於2020年2月對《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定作出的修訂調整了本次發行的方案，公司與四川沱牌捨得集團有限公司簽訂了附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議（二）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
此議案詳情請見公司同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《捨得酒業關於與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）的公告》（公告編號：2020-008）。
四、審議通過了《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的議案》
本次發行方案調整後，四川沱牌捨得集團有限公司擬繼續認購本次非公開發行的股票，本次交易構成關聯交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
此議案詳情請見公司同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《捨得酒業關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告（修訂稿）》（公告編號：2020-009）。
五、審議通過了《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜有效期的議案》
表決結果：8票贊成；0票反對；0票棄權。
公司於2019年3月18日召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》，同意授權董事會全權辦理本次發行的相關事宜，授權的有效期自股東大會審議通過之日起12個月。鑑於前述授權期限即將屆滿，且本次發行尚未完成，現提請股東大會將前述對董事會授權的有效期延長12個月，即有效期延長至2021年3月18日。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
此議案詳情請見公司同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《捨得酒業關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜有效期的公告》（公告編號：2020-010）。
六、審議通過了《關於提名董事候選人的議案》
表決結果：8票贊成；0票反對；0票棄權。
鑑於公司董事郭建亞先生因工作原因申請辭去公司董事職務，經公司董事會提名委員會資格審查，董事會同意提名張紹平先生為公司第九屆董事會董事候選人。
公司獨立董事在對董事候選人的提名程序、履歷資料、任職資格、選舉程序進行審核後，認為：張紹平先生作為第九屆董事會董事候選人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，董事候選人具備《公司法》等法律法規、規範性文件及《公司章程》規定的任職資格，同意提名其為公司第九屆董事會董事候選人。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
此議案詳情請見公司同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《捨得酒業關於公司董事辭職與補選董事的公告》（公告編號：2020-004）。
七、審議通過了《關於召開2020年第二次臨時股東大會的議案》
表決結果：8票贊成；0票反對；0票棄權。
根據《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的有關規定，公司擬定於2020年3月9日召開2020年第二次臨時股東大會。
此議案詳情請見公司同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《捨得酒業關於召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-011）。
特此公告。
捨得酒業股份有限公司董事會
2020年2月22日
閱讀更多 證券日報 的文章
