證券代碼：603363 證券簡稱：傲農生物 公告編號：2020-016
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵方式：限制性股票
股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股
股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,120萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額43,420.575萬股的2.58%。其中首次授予1,020萬股，佔本次授予限制性股票總量的91.07%，佔當前公司股本總額的2.35%；預留100萬股，佔本次授予限制性股票總量的8.93%，佔當前公司股本總額的0.23%。
一、公司基本情況
（一）經中國證券監督管理委員會批准，公司於2017年9月26日在上海證券交易所掛牌上市。公司註冊地為福建省漳州市薌城區金峰經濟開發區興亭路與寶蓮路交叉處；公司主營業務包括飼料、生豬養殖、獸藥動保、原料貿易等核心產業。
（二）最近三年主要業績情況
單位：人民幣元
（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況
1、董事會構成
公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：吳有林、黃祖堯、周通、黃華棟、丁能水、吳俊、薛祖雲、王楚端、葉佳昌。
2、監事會構成
公司本屆監事會由5名監事構成，分別是：溫慶琪、張敬學、仲偉迎、魏曉宇、匡俊。
3、高級管理人員構成
公司現任高級管理人員12人，分別是：吳有林、侯浩峰、饒曉勇、楊再龍、葉俊標、劉勇、徐翠珍、李海峰、賴軍、雷支成、郭泗虎、黃澤森。
二、股權激勵計劃目的
為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術人員及業務骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定公司2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票，其股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
四、擬授出的權益數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量1,120萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額43,420.575萬股的2.58%。其中首次授予1,020萬股，佔本次授予限制性股票總量的91.07%，佔當前公司股本總額的2.35%；預留100萬股，佔本次授予限制性股票總量的8.93%，佔當前公司股本總額的0.23%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過本計劃及公司其他在有效期內的股權激勵計劃（如有）累計獲授的限制性股票數量未超過公司股本總額的1%。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司部分董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術人員及業務骨幹。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計89人，包括：
1、部分董事、高級管理人員；
2、中層管理人員；
3、核心技術人員；
4、業務骨幹。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司（或控股子公司）具有勞動關係。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予部分的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
4、以上百分比計算結果四捨五入，保留兩位小數。
六、授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股7.40元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股7.40元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股13.69元的50%，為每股6.85元；
2、本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股14.79元的50%，為每股7.40元。
（三）預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的公告。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1、預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；
2、預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
本激勵計劃預留限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
八、授予、解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
激勵對象發生上述情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
3、公司層面業績考核要求
（1）首次授予限制性股票的業績考核目標
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
注：上述“生豬銷售量”指公司發佈的養殖業務主要經營數據公告或定期報告的生豬銷售量
（2）預留部分限制性股票的業績考核目標
公司預留部分限制性股票將在2020年12月31日前授予，預留部分限制性股票考核年度為2020-2022年三個會計年度，各年度業績考核目標與首次授予限制性股票的業績考核目標相同。
在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並註銷。
4、個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，考核結果由董事會薪酬與考核委員會審查確認，個人層面解除限售比例（N）按下表考核結果確定：
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例（N）。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標為生豬銷售量與營業收入，公司目前實行“飼料+養豬”雙主業發展，其中生豬養殖業務是公司當前發展階段的戰略投入重心，生豬銷售量指標能夠反映公司生豬養殖板塊的經營狀況和成長性，營業收入指標能夠綜合反映公司整體的經營情況和成長性，本次設置的業績目標綜合考慮了宏觀經濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來發展規劃等相關因素，有利於調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司戰略目標的實現。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
九、股權激勵計劃的有效期、授予日和禁售期
（一））本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完成之日止，最長不超過60個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內首次授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過後12個月內確認。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
（三）本激勵計劃的禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲限制性股票解除限售後進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司董事和高級管理人員在任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q=Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P=P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
十一、公司授予權益及激勵對象行使權益的程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負責本激勵計劃草案的擬定，並提交董事會審議；公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內首次授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
3、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於分紅權、配股權、投票權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
4、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。
7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）公司出現下列情形之一時，本激勵計劃即行終止，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（四）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（六）回購註銷原則
1、回購價格的確認標準
公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格：
（1）公司發生《管理辦法》第七條規定的情形之一且激勵對象負有個人責任的；
（2）在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的。
公司根據《管理辦法》的相關規定對本激勵計劃的回購價格進行調整的，按照調整後的回購價格執行。
2、回購數量的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
（2）配股
（3）縮股
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
3、回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷(1+n)
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
4、回購註銷的程序
公司應及時召開董事會審議根據上述規定進行的調整限制性股票回購數量、回購價格的議案及回購股份方案。依據《管理辦法》規定，公司董事會按照《管理辦法》第二十七條規定審議限制性股票回購股份方案的，應依法將回購股份方案提交股東大會批准，並及時公告。
公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請辦理股份回購註銷的相關手續，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十四、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的鎖定成本後作為限制性股票的公允價值。公司於董事會當日運用該模型以2020年2月10日為計算的基準日，對本激勵計劃首次授予限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
（1）標的股價：14.00元（2020年2月10日收盤價）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予登記日至每期首個解除限售日的期限）
（3）歷史波動率：20.04%、19.64%、17.09%（分別採用上證指數最近一年、兩年、三年的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）
5、預留部分的會計處理
預留部分的限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之後，參照首次授予進行會計處理。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照相關規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假定公司於2020年3月上旬首次授予激勵對象權益，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
注：1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
十五、附件
1、《福建傲農生物科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、《福建傲農生物科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
3、《福建傲農生物科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》
福建傲農生物科技集團股份有限公司
董事會
2020年2月11日
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