證券代碼：002846 證券簡稱：英聯股份 公告編號：2020-007
債券代碼：128079 債券簡稱：英聯轉債
本公司及全體董事會成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份的數量為134,400,000股，佔公司總股本的比例為69.088%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期為2020年2月7日。
一、首次公開發行前已發行股份概況
（一）首次公開發行股份情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廣東英聯包裝股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可【2016】3236號）核准，經深圳證券交易所《關於廣東英聯包裝股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上【2017】89號）同意，廣東英聯包裝股份有限公司（以下簡稱“英聯股份”或“公司”）首次公開發行的人民幣普通股股票3,000萬股已於2017年2月7日在深圳證券交易所中小板上市。公司首次公開發行股票後，總股本為12,000萬股，其中無限售條件流通股為3,000萬股，有限售條件流通股為9,000萬股。
（二）公司上市後股本變動情況
1、實施權益分派業務
2017年9月28日，公司2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於2017年半年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，同意以截至2017年6月30日公司總股本120,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣2元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增6股。本次利潤分配實施完畢後，公司股本由12,000萬股增至19,200萬股。
2、2017年限制性股票激勵計劃首次授予
2017年12月27日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》及其相關事項的議案。2018年2月12日，公司2017年限制性股票激勵計劃首次股份授予完成登記手續，向76名激勵對象合計授予限制性股票264.32萬股，上市日期為2018年2月13日。
本次限制性股票首次授予完成後，公司股份總數由19,200萬股增加至19,464.32萬股。
3、2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分獲授未解除限售股份
2019年3月7日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司回購註銷部分因離職不再符合激勵條件的5名激勵對象所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計10.88萬股。
2019年5月20日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票回購註銷手續，回購註銷完成後，公司股份總數由 19,464.32 萬股調整為 19,453.44萬股。
截至本公告披露之日，公司總股本為19,453.44萬股，其中有限售條件流通股為14,037.318萬股，佔股本比例72.16%；無限售條件流通股為5,416.122萬股，佔股本比例27.84%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售的股東為自然人翁偉武、翁偉煒、翁偉嘉、翁偉博、蔡沛儂、柯麗婉。
截至本公告披露日，本次申請解除限售的股東及其一致行動人持股情況如下：
注1：持股比例為股東持股數量佔首次公開發行股票上市後總股本12,000萬股的比例。
注2：最新持股情況為截至本公告披露日的股份情況；持股比例為持股數佔最新總股本19,453.44萬股的比例。
注3：許雪妮為控股股東、實際控制人翁偉武之配偶，為其一致行動人；其所持公司股票400股為2019年10月通過集中競價交易買入的無限售流通股，將嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等關於股票鎖定期、買賣變動的相關規定。
注4：各分項比例與合計數不符系四捨五入所致。
（二）股東承諾情況
本次申請解除股份限售的股東在公司《首次公開發行股票上市公告書》及《首次公開發行股票招股說明書》中承諾如下：
1、關於股份限制流通及自願鎖定的承諾
公司控股股東翁偉武、實際控制人翁偉武、翁偉煒、翁偉嘉、翁偉博、蔡沛儂、柯麗婉承諾：自股票上市之日起36個月內，不轉讓或委託他人管理其發行前所持公司股份，也不由公司回購該部分股份；在鎖定期滿後兩年內減持股份的，減持價格不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月。
擔任公司董事和/或高級管理人員的翁偉武、翁偉嘉亦同時承諾：本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人直接持有公司股份總數的25%；不再擔任上述職務後半年內，不轉讓本人持有的公司股份。本人申報離任6個月後的12個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售公司股份數量佔本人所持有公司股份總數（包括有限售條件和無限售條件的股份）的比例不超過50%。本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
持股限售期結束後，股東承諾減持價格不低於發行價格的，期間公司發生除權除息事項的，上述價格應作相應調整。
2、關於持股意向、減持意向的承諾
公司控股股東翁偉武、實際控制人翁偉武、翁偉煒、翁偉嘉、翁偉博、蔡沛儂、柯麗婉承諾：
公司股東減持需滿足的條件：在鎖定期內，能夠及時有效地履行首次公開發行股票時公開承諾的各項義務；如發生公司股東需向投資者進行賠償的情形，該等股東已經全額承擔賠償責任。
（1）關於減持意向的承諾
鎖定期滿後兩年內，上述股東各自合計減持比例不超過公司首次公開發行股票前其持有的公司股份總數額的15%。
（2）關於股份減持的承諾
減持價格：鎖定期滿後兩年內，最低減持價格為首次公開發行股票的發行價，期間公司發生除權除息事項的，上述價格應作相應調整。
信息披露：及時、充分履行股份減持的信息披露義務，減持前3個交易日將發佈減持提示性公告。在減持股份期間，嚴格遵守有關法律法規及公司規章制度。
約束措施：若未履行上述承諾，其將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。如果其因未履行上述承諾事項而獲得收入的，其所得的收入歸公司所有，在獲得收入的5日內將前述收入支付給公司指定賬戶；如果其因未履行上述承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的，將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。
3、關於穩定股價的承諾
（1）控股股東翁偉武關於上市後三年內穩定股價的預案及相應約束措施
公司股票掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續20個交易日公司股票收盤價均低於其上一個會計年度末經審計的每股淨資產情形時，控股股東將依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下實施以下具體股價穩定措施：
①控股股東啟動股價穩定措施將以增持公司股份的方式進行。控股股東將在有關股價穩定措施啟動條件成就後3個交易日內提出增持公司股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），在3個交易日內通知公司，公司應按照相關規定披露控股股東增持股份的計劃。在公司披露控股股東增持公司股份計劃的3個交易日後，控股股東將按照方案開始實施增持公司股份的計劃。但如果公司披露控股股東增持計劃後3個交易日內公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，控股股東可不再實施上述增持公司股份計劃。
②控股股東增持公司股份的價格不高於公司上一會計年度經審計的每股淨資產。
③控股股東合計用於股份增持的資金為上市之日起每十二個月內不少於1,000萬元（資金來源為自籌資金，包括但不限於自有資金、質押股票貸款等方式）。但在穩定股價方案實施過程中公司股價已經不滿足繼續實施穩定股價措施條件的，控股股東可停止實施該方案。
④如公司在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發後啟動了股價穩定措施，控股股東可選擇與公司同時啟動股價穩定措施或在公司股價穩定措施實施完畢（以公司公告的實施完畢日為準）後公司股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產時再行啟動股價穩定措施。
控股股東承諾：在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如控股股東未採取上述穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果控股股東未採取上述穩定股價的具體措施的，則將在前述事項發生之日起5個工作日內停止在公司處領取薪酬/津貼及股東分紅（如有），直至控股股東按上述預案內容的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。
（2）公司董事（除獨立董事）、高級管理人員關於公司上市後三年內穩定股價的預案及相應約束措施
擔任公司董事和/或高級管理人員的翁偉武、翁偉嘉承諾：公司股票掛牌上市之日起三年內，一旦出現連續20個交易日公司股票收盤價均低於公司上一個會計年度末經審計的每股淨資產情形時，且公司及控股股東實施完畢股價穩定措施（以公司公告的實施完畢日為準）後，公司股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產時，其將依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響公司上市條件的前提下實施以下具體股價穩定措施：
①其將通過二級市場以競價交易方式買入公司股份以穩定公司股價。公司應按照相關規定披露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的3個交易日後，其將按照方案開始實施買入公司股份的計劃。但如果公司披露其買入計劃後3個交易日內公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，其可不再實施上述買入公司股份計劃。
②其通過二級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高於公司上一會計年度末經審計的每股淨資產。
③其將在上市之日起每十二個月內使用不少於其在擔任董事和/或高級管理人員職務期間上一會計年度從公司處領取的稅後薪酬累計額的30%穩定股價。若其未在公司處領取薪酬或津貼的，則其用於穩定股價的金額將不少於擔任公司董事和/或高級管理人員上一會計年度從公司處領取的稅後薪酬累計額30%的平均值。但在穩定股價方案實施過程中公司股價已經不滿足繼續實施穩定股價措施條件的，其可停止實施該方案。
在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如其未採取上述穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果其未採取上述穩定股價的具體措施的，則其將在前述事項發生之日起5個工作日內停止在公司處領取薪酬/津貼及股東分紅（如有），直至其按上述預案內容的規定採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。
4、關於招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾
公司控股股東、實際控制人翁偉武、翁偉煒、翁偉嘉、翁偉博、蔡沛儂、柯麗婉承諾：如本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，控股股東、實際控制人將督促公司依法回購首次公開發行的全部新股。
如本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，控股股東、實際控制人將依法賠償投資者損失。
若控股股東、實際控制人違反上述承諾，則將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反上述承諾發生之日起5個工作日內，停止在公司處領取薪酬/津貼及股東分紅（如有），同時控股股東、實際控制人持有的公司股份將不得轉讓，直至按上述承諾採取相應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。
（三）本次申請解除限售股東所持首次公開發行前限售股份不存在因“公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價”，而導致“持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月”的情形。
（四）本次申請解除股份限售的股東嚴格履行前述承諾，未出現違反承諾的情形。
（五）本次申請解除股份限售的股東未發生非經營性佔用公司上市資金的情況，也未發生公司對其違規擔保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為2020年2月7日（星期五）。
2、本次解禁的限售股總數為134,400,000股，佔公司總股本的69.088%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為6位。
4、股份解除限售情況明細表如下：
注1：鑑於公司2017年半年度權益分派方案（向每位股東每10股轉增6股並派發現金紅利2.00元）已於2017年10月31日實施完畢，上表限售股份總數為實施權益分派後股東持股數量。
注2、3、4： 翁偉武先生為公司控股股東、實際控制人之一，現任擔任公司董事長；翁偉嘉先生為公司實際控制人之一，現任公司董事；柯麗婉女士為實際控制人之一，現任公司副總經理。上述人員將嚴格遵守《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所股票上市規則》以及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定，每年轉讓股份總數不超過其所持股份總數的25%。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構長江證券承銷保薦有限公司就英聯股份本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
公司本次限售股解禁上市流通符合相關法律法規以及深圳證券交易所的有關規定；公司與本次限售股解禁上市流通事項相關的信息披露真實、準確、完整，本次申請解除限售股股東嚴格履行了其在首次公開發行股票時所作出的關於股份限售及減持的相關承諾。
綜上，本保薦機構對公司本次限售股解禁並上市流通事項無異議。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請書
2、股份結構表和限售股份明細表
3、《長江證券承銷保薦有限公司關於廣東英聯包裝股份有限公司首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見》
特此公告。
廣東英聯包裝股份有限公司
董事會
二二年二月四日
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