證券代碼：000863 證券簡稱：三湘印象 公告編號：2020-004
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三湘印象股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十七次（臨時）會議通知於2020年2月1日以電子郵件及通訊方式送達全體董事，會議於2020年2月2日11：30以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際親自出席董事9名，由董事長許文智先生召集並主持，全體董事均以通訊表決的方式參加。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》的規定，會議所做決議合法有效。
經與會董事投票表決，做出如下決議：
一、逐項審議通過了關於《以集中競價方式回購股份方案》的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規、規範性文件的有關規定，公司擬實施股份回購計劃。
（一）回購股份目的及用途
公司積極響應深圳證券交易所“關於全力支持上市公司等市場主體堅決打贏防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情阻擊戰的通知”，同時基於對公司未來發展的信心和股票價值的判斷，在綜合考慮近期股票價格在二級市場的表現，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景的情況下，公司擬回購部分社會公眾股份。本次回購股份擬用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以註銷。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）回購股份符合相關條件
公司股票上市已滿一年；回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；回購股份後，公司的股權分佈符合上市條件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）回購股份的方式、價格區間
本次回購股份通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購公司股份。
為保護投資者利益，結合公司近期股價，本次回購股份價格為每股不超過6.8元/股（含6.8元/股，本次回購的價格區間上限不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%）；實際回購股份價格由董事會授權公司管理層在回購啟動後視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整股份回購價格上限。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（四）回購股份的種類、資金總額、數量、佔公司總股本的比例
本次回購的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股）。
本次回購資金總額為不低於人民幣5000萬元（含5000萬元）且不超過人民幣10000萬元（含10000萬元）。
按照股份回購金額上限10,000萬元、回購價格上限6.8元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數量為14,705,882股，約佔公司總股本的1.07%；按照股份回購金額上限5,000萬元、回購價格上限6.8元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數量7,352,941股，佔公司目前總股本的0.54%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購不會導致上市公司股權分佈不符合《深圳證券交易所股票上市規則》之上市條件的情形。
如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整股份回購數量。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（五）用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為自有資金。公司在綜合分析公司資產負債率、有息負債、現金流等情況後，公司決定使用自有資金進行本次回購，實施本次回購不會加大公司的財務風險。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司管理層將根據董事會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
3、公司不得在下列期間回購股份：公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
4、回購方案實施期間，如果公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延後不得超出中國證監會及深交所規定的最長期限。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事就上述審議事項發表了明確同意的獨立意見。
根據《公司章程》的相關規定，本次回購公司股份事項擬用於員工持股計劃及股權激勵計劃。因此，本次回購公司股份事項應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需經股東大會審議。
內容詳見公司同日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於以集中競價方式回購股份方案的公告》（公告編號：2020-003）。
二、審議通過了關於《授權管理層全權辦理本次回購股份工作相關事宜》的議案
根據公司本次回購股份的安排，為高效、有序地完成公司本次回購股份事項，提議授權公司管理層辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於。
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作員工持股計劃或股權激勵計劃、註銷以減少公司註冊資本等；
2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
3、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
4、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
5、決定聘請相關中介機構；
6、回購方案實施期間停牌的，決定回購順延相關事項；
7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及註銷事項所必須的內容。
本次授權自公司董事會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1、第七屆董事會第十七次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關於第七屆董事會第十七次（臨時）會議相關事項的獨立意見。
三湘印象股份有限公司董事會
2020年2月3日
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