證券代碼：601908 證券簡稱：京運通 公告編號：臨2019-091
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
1、出售資產的概述
北京京運通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“聞泰科技”）、北京建廣資產管理有限公司（以下簡稱“建廣資產”）於2018年10月24日在北京市簽署《資產收購協議》，公司將持有的合肥廣合產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱“合肥廣合”）99.9986%的財產份額轉讓給聞泰科技，交易對價為127,097.1600萬元（人民幣，下同），具體內容詳見公司2018年10月25日刊登在《中國證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站的《關於出售資產的公告》（臨2018-057）。
2018年12月26日，經公司財務部門確認，公司銀行賬戶收到了第一筆交易價款12,709.7160萬元。
根據公司的《公司章程》等相關規定，本次出售資產事宜需要提交公司董事會和股東大會審議。公司已分別於2019年2月18日、2019年3月6日召開第四屆董事會第九次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於出售資產的議案》。本次出售資產事宜公司需要履行的審批程序已全部履行完畢。
根據聞泰科技公告，聞泰科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事項（以下簡稱“本次交易”）已經其第九屆董事會第四十三次會議、2019年第二次臨時股東大會審議通過。根據本公司與聞泰科技、建廣資產於2018年10月24日簽署的《資產收購協議》“第十一條 協議生效”之規定，《資產收購協議》正式生效。
根據《資產收購協議》約定，公司和相關交易對手將按照以下主要步驟執行標的資產的交割：第一步，合肥廣合將持有的合肥裕芯控股有限公司（以下簡稱“合肥裕芯”）股權質押給公司；第二步，公司將持有的合肥廣合99.9986%的財產份額轉讓給聞泰科技；第三步，聞泰科技將持有的合肥廣合99.9986%的財產份額質押給公司；第四步，公司在收到第二筆交易價款後配合聞泰科技辦理合肥廣合財產份額、合肥裕芯股權質押的解除手續。
截至2019年10月24日，上述標的資產交割工作的前三步均已辦理完畢（詳見公司公告臨2019-069）。
2、盤活公司應收款項的概述
公司分別於2019年10月10日、2019年10月28日召開第四屆董事會第十三次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過了《關於盤活公司應收款項的議案》，獨立董事出具了同意的獨立意見。公司擬與江蘇資產管理有限公司（以下簡稱“江蘇資產”）簽署協議，以120,000萬元的對價向江蘇資產轉讓不超過135,000萬元的應收款項，即公司向聞泰科技出售合肥廣合99.9986%的財產份額的第二筆交易價款114,387.4440萬元、公司向全資子公司寧夏佰明光伏電力有限公司提供的借款15,572.8140萬元（以下合稱“標的債權”）。同時公司擬與江蘇資產簽署回購協議，約定江蘇資產收購上述應收款項後，公司對標的債權在9個月內以不超過9%/年的資金收益率進行回購（詳見公司公告臨2019-059、臨2019-060、臨2019-073）。
2019年10月31日，公司與江蘇資產簽署了《債權轉讓合同》、《債權遠期回購協議》（詳見公司公告臨2019-079）。
二、進展情況
1、出售資產的進展
根據《資產收購協議》，聞泰科技已將第二筆交易價款114,387.4440萬元支付給公司指定的江蘇資產的銀行賬戶。根據《債權轉讓合同》、《債權遠期回購協議》，公司指定第二筆交易價款支付到江蘇資產的銀行賬戶，部分資金用於回購標的債權外，剩餘資金將由江蘇資產打入我司賬戶。
公司財務部根據合肥廣合最近一期財務數據測算，本次出售資產交易完成後， 2019年公司可確認稅前轉讓收益約為55,515.9870萬元。最終會計處理結果以會計師年度審計結果為準，敬請投資者注意投資風險。
後續，公司將積極配合聞泰科技辦理合肥廣合財產份額及合肥裕芯控股有限公司股權質押的解除手續。
2、盤活公司應收款項的進展
根據《債權遠期回購協議》，公司決定行使標的債權的提前回購權，並於2019年12月17日向江蘇資產發出提前回購通知。
截至目前，江蘇資產已向公司支付了本次交易的第一筆標的債權轉讓價款50,000萬元，尚未支付第二筆標的債權轉讓價款70,000萬元。
2019年12月20日，公司已完成對標的債權的回購。同時，江蘇資產已將從收到的聞泰科技支付的114,387.4440萬元中扣除公司回購標的債權的回購價款後的餘額63,187.4440萬元退還給公司。
特此公告。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2019年12月20日
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