證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2019-106
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”或“公司”）擬在上海聯合產權交易所預掛牌轉讓持有的北京申安投資集團有限公司（以下簡稱“北京申安”）100%股權，並要求摘牌方為北京申安對公司的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保（以下簡稱“本次交易”）。
本次預掛牌僅為信息預披露，目的在於徵尋意向受讓方，不構成交易要約。公司將在評估備案完成後，履行相應的審議程序並披露相關進展。
本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市，是否構成關聯交易尚不確定。本次交易如能順利完成，飛樂音響將不再持有北京申安股權，北京申安將不再納入飛樂音響合併報表範圍，預計將對飛樂音響業績產生積極影響。
2019年12月20日，公司召開第十一屆董事會第十三次會議，審議通過《關於公司擬公開掛牌轉讓北京申安投資集團有限公司100%股權的議案》，同意公司通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓持有的北京申安100%股權。公司還將根據本次交易的進展情況履行董事會和股東大會的審議程序，並分階段履行信息披露義務。本次交易相關事項尚存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次交易具體方案
1、標的資產：公司持有的北京申安100%股權。
2、交易方式：公司擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌出售，交易對方以現金方式購買，公司將聘請具有證券期貨業務資格的評估機構進行評估，交易金額以公司聘請的該評估機構出具的並經有權國資監管部門備案的資產評估報告結果為參考，最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。
3、評估基準日：2019年12月31日。
4、交易對方：最終交易對方以公開掛牌確定的結果為準。
5、掛牌交易條件：摘牌方需為北京申安對飛樂音響的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。
二、標的公司基本情況
1、基本情況
2019年12月3日，飛樂音響召開第十一屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司以債權對北京申安投資集團有限公司增資的議案》，同意以公司持有的對北京申安人民幣200,000萬元債權轉為對北京申安的股權投資，按同等金額增加其註冊資本，增資後北京申安註冊資本將由人民幣36,885.5萬元增加至人民幣236,885.5萬元。上述事項已經2019年12月20日召開的飛樂音響2019年第三次臨時股東大會審議通過，尚需辦理工商變更登記程序。前述債轉股事項完成後，北京申安註冊資本將變更為人民幣236,885.5萬元，仍為公司全資子公司。
2、主要財務數據
單位：萬元
注：2018年度數據經審計，2019年1-9月數據未經審計。
3、審計評估情況
公司以2019年12月31日為基準日對北京申安進行審計、評估，截至本公告日，北京申安審計、評估工作尚在進行中。
三、聘請中介機構情況
為保證本次交易事項的順利開展，公司已聘請國泰君安證券股份有限公司為獨立財務顧問機構，國浩律師（上海）事務所為法律顧問機構，上會會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構，上海東洲資產評估有限公司為資產評估機構，共同開展盡職調查、審計、評估等各項工作。
四、本次交易是否構成關聯交易尚不確定
本次交易擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌方式確定交易對方，最終交易對方的確認以公開掛牌結果為準，故本次交易的交易對方尚不確定，本次交易是否構成關聯交易亦尚不能確定，公司將根據掛牌結果依法履行相關決策、審批程序，若涉及關聯交易，在審議相關議案時，關聯董事將回避表決。
五、本次交易構成重大資產重組
經初步測算，本次交易擬出售資產最近一個會計年度經審計的資產總額佔公司最近一個會計年度經審計資產總額的比例超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
六、本次交易不構成重組上市
公司近三十六個月內實際控制權未發生變更，本次交易前後，公司控股股東均為上海儀電電子（集團）有限公司，實際控制人均為上海儀電（集團）有限公司。本次交易未導致上市公司控制權發生變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
七、本次交易的主要內容及履約安排
公司本次擬通過上海聯合產權交易所預掛牌出售標的資產僅為信息預披露，不構成交易要約，目的在於徵尋意向受讓方，最終交易方、成交價格、支付方式等交易主要內容目前尚無法確定。
公司將根據審計評估結果履行相應的審議程序，按照國有資產交易的相關規定，通過上海聯合產權交易所公開正式掛牌轉讓上述股權，首次掛牌價將不低於經備案的評估價格。
八、本次交易對公司的影響
本次交易為飛樂音響重大資產出售，且不涉及發行股份，不會導致飛樂音響股份結構發生變化。本次交易如能順利完成，飛樂音響將不再持有北京申安股權，北京申安將不再納入飛樂音響合併報表範圍，預計將對飛樂音響業績產生積極影響。
九、風險提示
公司將根據本次交易的進展情況履行董事會和股東大會的審議程序，並分階段履行信息披露義務。
本次交易尚需履行正式掛牌程序，並需履行必要的內外部相關決策、審批程序，本次交易相關事項尚存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司董事會
2019年12月21日
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