原標題：重要子公司停產，為何出售天通礦業51%股權興業礦業：保留追償權利來源：資本邦
12月19日，資本邦訊，興業礦業(000426)發佈關於深圳證券交易所《關於對內蒙古興業礦業股份有限公司的關注函》的回覆。
一、公司全資子公司西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司(以下簡稱“銀漫礦業”)於2019年2月23日發生重大安全事故。根據公司前期公告，銀漫礦業對公司的收入及利潤貢獻較大，然而，因受安全事故影響，銀漫礦業至今仍未復產。
(一)結合公司發展戰略、主營業務情況等，說明在重要子公司停產的情況下，仍處置其他具有采礦權、探礦權子公司的原因，資產出售的目的、是否具有商業實質;並說明此次出售完成後，公司剩餘核心資產的具體情況，包括但不限於擁有的礦業權資質、生產經營情況、盈利狀況等。
興業礦業回覆：天通礦業由於推進新豎井下掘工程及辦理採選項目擴建手續，自2019年5月份起採區處於停產狀態，辦理擴建手續的完成時間具有不確定性，且天通礦業產能不足(採選規模：3萬噸/年)，如採選項目擴建不能實施，存在關停風險。鑑於以上原因考慮，公司出售天通礦業51%股權，可降低公司經營風險，亦可補充公司流動資金，改善公司財務狀況。售出天通礦業51%股權後，公司仍持有天通礦業49%股權，繼續參與經營，如天通礦業未來投產產生利潤，公司亦可取得股權分紅。
富生礦業與巨源礦業從2014年起，基本處於停產狀態，連續虧損。公司近兩年已有出售的計劃，但一直未找到合適的受讓方。考慮到富生礦業與巨源礦業目前已關停，後期會產生較高的土地復墾費用，同時可能面臨未來證件到期無法延續的風險，公司決定將富生礦業、巨源礦業和天通礦業一起打包出售，改善公司資產結構。
本次交易屬於公司根據生產經營實際情況，為促進公司穩定運營及可持續發展而制定的戰略決策，具有商業實質。
本次出售後，公司仍擁有銀漫礦業、融冠礦業、錫林礦業、榮邦礦業、乾金達礦業、銳能礦業等大中型礦山企業及優質礦山企業。其中：子公司銀漫礦業受“2.23”事故影響，一直處於停產停業狀態;目前，銀漫礦業已上報整改示及自查整改方案，待主管部門下發整改批覆後，公司將全力推進銀漫礦業的整改工作，爭取早日復工。2019年2月26日，內蒙古錫林郭勒盟應急管理局下發了《關於全盟非煤礦山企業立即停產停建的通知》，本次停產自查雖對子公司融冠礦業與錫林礦業2019年度的業績產生了一定的影響，但沒有影響融冠礦業與錫林礦業的持續經營和盈利能力，目前，融冠礦業與錫林礦業已全面恢復生產。子公司榮邦礦業於2019年7月初完成技改，帶水試車運行;截至目前，榮邦礦業已正式投產。接下來，公司將加快推進在建礦山乾金達礦業以及銳能礦業的達產進度，進一步促進公司的穩定運營。
(二)12月3日，公司披露《關於公司及子公司收到行政處罰決定書有關負責人下發行政處罰決定書，公司將嚴格依照處罰結果繳納罰款，積極與監管部門溝通，嚴格根據後續下發的整改通知認真落實整改工作，爭取早日復工。說明公司落實整改的進展、復工的可能性及時間安排(如有)，並就相關事項的重大不確定性及時進行風險提示。
興業礦業回覆：2019年10月22日，《錫林郭勒盟西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司“2.23”井下車輛傷害重大生產安全事故調查報告》已在自治區應急管理廳網站向社會公佈。2019年12月2日，公司與銀漫礦業分別收到內蒙古自治區錫林郭勒盟應急管理局下發的《行政處罰決定書(單位)》。
截至目前，公司與銀漫礦業均已繳納了上述行政處罰決定書中涉及的罰款。銀漫礦業已向西烏珠穆沁旗應急管理局提交了《西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司整改方案》及《西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司關於復工整改的示》，該方案與示已於12月2日上報至內蒙古自治區應急管理廳待批覆。目前，銀
漫礦業尚未收到當地主管政府部門下發的整改通知，暫無法確定銀漫礦業具體的整改計劃以及復產時間。敬廣大投資者注意投資風險。
此外，《公告》顯示，截至2019年10月31日，富生礦業應付公司款項389.88萬元、巨源礦業應付公司款項2,757.31萬元。公司說明上述往來款的性質、形成原因，如未及時償付是否構成財務資助、是否損害上市公司利益。
興業礦業回覆：截至2019年10月31日，富生礦業應付公司的欠款餘額為389.88萬元，巨源礦業應付公司的欠款餘額為2,757.31萬元。本次股權轉讓前，富生礦業、巨源礦業為公司的全資子公司，上述款項是公司為滿足富生礦業、巨源礦業維持正常生產經營而提供的借款。根據《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》第第7.4.1條的規定，資助對象為上市公司合併報表範圍內、持股比例超過50%的控股子公司的，不屬於對外財務資助。富生礦業和巨源礦業均為公司合併報表範圍內的全資子公司，因此上述款項不屬於公司對外財務資助。由於富生礦業、巨源礦業持續虧損，嚴重缺乏資金，故本次股權轉讓之前，富生礦業、巨源礦業未能向本公司償還上述款項。
本次交易對富生礦業和巨源礦業的部分欠款後續的清償安排進行了約定，根據公司與益新礦業簽訂的股權轉讓協議，富生礦業在股權交割日後滿5個工作日之前向公司支付389.88萬元，益新礦業承擔連帶保證責任。巨源礦業在股權交割日後滿5個工作日之前向本公司支付1,090.03萬元，益新礦業承擔連帶保證責任。巨源礦業對公司剩餘的欠款1,667.28萬元(評估基準日巨源礦業債務的金額大於其資產評估價值的金額)以及過渡期間發生的對公司的其他欠款仍由巨源礦業自身承擔。根據巨源礦業的目前財務狀況，巨源礦業目前缺乏償還剩餘部分欠款的能力，公司收回剩餘部分欠款的難度和不確定性較大。如將來巨源礦業無法償付剩餘欠款，實質上屬於公司對原全資子公司巨源礦業的投資損失，公司後續將根據實際情況對其進行相關損失確認。
綜上所述，根據本次股權轉讓的安排，就富生礦業所欠公司389.88萬元、巨源礦業所欠公司的1,090.03萬元(益新礦業保證部分)，公司將在股權交割日後滿5個工作日之前收回，有助於公司加快回流資金，最大程度地保護了上市公司的資金安全，減少不確定性。公司將積極督促標的公司和交易對方按照上述安排及時、足額向公司歸還上述欠款，如上述款項未得到及時歸還，公司將會通過要求交易對方承擔連帶保證責任等方式催討上述欠款。上述款項得到及時償付可確保本次股權轉讓不會導致形成外部資金佔用或財務資助等情形，如因本次股權轉讓而形成資金佔用或財務資助等情形，公司將會及時履行內部審議程序並予以披露。基於公平交易的原則，益新礦業未對巨源礦業所欠公司剩餘的欠款1,667.28萬元(即根據本次股權轉讓時預計巨源礦業不具有清償能力的部分)作出償還保證，如將來無法得到清償，實質上屬於公司本次股權轉讓前已發生的損失，但公司仍然保留了向巨源礦業繼續追償的權利。因此，本次股權轉讓在最大程度保障公司利益的基礎上，還保留了向巨源礦業繼續追償的權利，不會損害上市公司的利益。
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