背靠央企这棵大树，招商蛇口（001979）在资本市场的一举一动备受关注。随着前海土地整备进入收尾阶段，招商蛇口的重组迎来实质性进展。12月19日晚间，招商蛇口的共同增资公司重大资产重组报告书草案正式出炉。值得一提的是，这笔交易高达1458亿元。
据草案显示，此次招商蛇口的交易对方为前海投控。交易中，招商蛇口拟用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所持有的招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权。具体交易方式为，招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。
截至草案出具日，招商驰迪100%股权增资交易对价为约644.08亿元，现金增资金额约85亿元；前海鸿昱100%股权增资交易对价约729.08亿元。本次交易合计交易作价约1458.17亿元。
合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。此次交易前，前海自贸投资的注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元，由招商蛇口并表。合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。此次交易完成后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。也就是说，交易完成后，招商蛇口仍拥有合资公司控制权。
实际上，市场对于招商蛇口重组早有预期。前海自贸投资是推进前海2.9平方公里土地整备和开发建设的主导平台。华创证券的研报显示，2018年12月，招商蛇口正式签署《土地整备协议》和《合资合作协议》后，今年4月30日，招商蛇口与前海管理局已完成前海土地置换。至此，本次前海土地整备进入收尾阶段。此次重组也被市场认为是招商蛇口在土地确权程序上迈下的关键一步。
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。本次交易的标的资产招商驰迪及前海鸿昱的主营业务为前海妈湾片区开发、建设和运营。截至报告书出具日，前海鸿昱尚未开展任何实质业务。本次交易完成后，招商驰迪及前海鸿昱拟从事与上市公司园区开发建设与运营相似的业务。
提及此次交易的初衷，招商蛇口表示，本次交易是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。
本次重大资产重组作为招商前海土地整备及合资合作的重要组成部分，对于上市公司无疑具有重要的影响。招商蛇口表示，本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。此外，“本次交易完成后，合资公司将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，加快片区开发建设、运营管理和产业引进，发挥产城融合效应，促进创新要素集聚，提升产业发展能级，落实国家‘一带一路’战略，打造企业走出去门户基地，建设深港合作的平台载体。”招商蛇口在方案中如是表示。
易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，招商蛇口此类资产重组，可以看出其对于前海自贸投资的认可，通过类似增资，也实现了其在蛇口区域更好的投资范围。尤其是在当前粤港澳大湾区发展的过程中，蛇口和前海等发展的机会较大，招商蛇口此类增资，利好后续土地项目的获取和项目的开发。
不过，在方案中，招商蛇口也提示了此次交易整合风险。招商蛇口称，尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着规模扩大，公司的经营决策和风险控制难度将增加。此外，为发挥本次交易的协同效应，从公司有效经营和资源优化配置的角度出发，交易各方仍需在后续管理方面进一步融合。因此，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
针对相关问题，北京商报记者曾致电招商蛇口进行采访，但对方电话未有人接听。
值得一提的是，12月19日晚间，招商蛇口还发布一则关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的公告。招商蛇口称，前海自由贸易中心一期项目所在土地处于前海土地整备范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向招商驰迪出让新规划下土地使用权。为继续支持前海片区开发建设，公司拟将前海自由贸易中心一期项目剩余的约24.22亿元募集资金用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的合资公司现金增资款的一部分。
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