【錦心繡口】
在發佈重組預案至重組終止或重組成功期間，都應禁止大股東等減持。
熊錦秋
12月2日東晶電子發佈《關於深交所問詢函回覆》，就公司決定終止本次重大重組的具體原因、以及公司董監高是否勤勉盡責等作出說明。筆者認為，重大重組制度理應進一步完善。
英雄互娛借殼赫美集團失敗之後，又盯上了東晶電子，5月25日發佈吸收合併英雄互娛的公告，股價5月27日至30日連續四日漲停，31日以漲停板開盤後由此開始暴跌。6月份有媒體指出其中存在內幕交易嫌疑，東晶電子表示吳×芳在重組消息放出前後大量買賣操作，都是基於自己分析進行。本次重組終止原因，是本次重組涉及的審計、評估工作量較大，截至目前尚未完成；交易各方沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限於最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見。本次重組，由東晶電子控股股東藍海投控向英雄互娛的控股股東支付了1億元的保證金。重組終止，藍海投控表示這部分錢應退還歸其所有，英雄互娛表示正在與藍海投控協商解決方式。當初藍海投控的控股地位，得益於第三大股東李慶躍等表決權委託，但今年6月10日雙方簽署協議，解除李慶躍對藍海投控的表決權委託，李慶躍擬將其所持10.59%股份清倉甩賣。
在筆者看來，目前有些重組基本就是臨時起意、隨意拼湊，重組方案的落實具有高度的不確定性，即便交易一方向另一方提供保證金，也不能保證重組最終就能實施，其實質可能就是忽悠式重組。為此筆者建議：
首先，強化對發佈重大重組信息的約束。上市公司與交易對手進行重大重組交易，如果說是因為行政審核、不可抗力等最終作罷，這都情有可原，然而，諸如交易雙方就連最終交易方案(交易價格、利潤承諾及補償等)都沒有達成一致意見，就發佈重組預案等信息，這很容易誤導投資者。
2018年證監會發布《信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》，其中並沒有對發佈重大重組信息規定起碼的門檻，建議對上市公司發佈重大重組信息規定一系列門檻。比如，交易雙方必須就交易價格等方面達成一致意見；交易雙方需向監管部門上繳相當於交易標的金額的10%作為保證金，若交易並非不可抗力等而作罷，那麼保證金就作為誤導性陳述的民事賠償之用、多餘再返還。
其次，強化對忽悠式重組內幕交易監管。內幕交易的類型多種多樣，比如有些投資者手頭已經持有某家上市公司股票，聽到該公司重組內幕信息後加碼買入，然後趁高拋售，此類內幕交易或許在現實中佔比更高，既是鑑別難點，同時也應是稽查重點。這方面主要是對比投資者在重組消息發佈前後交易模式的變化，從中尋找內幕交易的蛛絲馬跡，再輔助於電話記錄等調查，從而作出判斷。
對重大重組伴生內幕交易嫌疑的，證監會以及證交所應貫徹落實“異動即核查、立案即暫停、排除即恢復、違規即終止”理念，若重大重組涉嫌內幕交易被證監會等立案調查的，應暫停本次重組進程；因上市公司控股股東及其實控人存在內幕交易被證監會等處罰的，應終止本次重組。
其三，要規範重大重組運作期間的大股東等減持行為。上述“第26號文”規定，上市公司編制的重組預案，應該披露控股股東及其一致行動人、董監高自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃，也即重組期間大股東等可以光明正大減持。但如此政策，顯然讓大股東、董監高可坐收忽悠式重組之利，這並不妥當；而且，即便上市公司原本有幾分誠意搞重大重組，但股價連續漲停板，大股東、董監高等忍不住趁高拋售，控股股東不再是控股股東了，那大股東、董監高還會勤勉盡責推動重大重組成功嗎？或許巴不得重組失敗，股價暴跌，趁低吸納，可再來一次忽悠式重組。為此筆者建議，在發佈重組預案至重組終止或重組成功期間，都應禁止大股東等減持。
(作者系資本市場研究人士)
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