原標題：標的公司預測期內毛利率水平的可實現性？華聞集團回覆關注函來源：資本邦
12月5日，資本邦訊，華聞集團(000793.SZ)公佈關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告。
公告顯示，公司於2019年11月22日披露《關於購買北京環球國廣媒體科技有限公司股權暨關聯交易的公告》(以下簡稱《關聯交易公告》)，公司擬購買實際控制人國廣環球傳媒控股有限公司(以下簡稱“國廣控股”)持有的北京環球國廣媒體科技有限公司(以下簡稱“環球國廣”或“標的公司”)22.95%股權，股權轉讓價格為23,000.00萬元。
深交所對此表示關注，要求公司就下列事項進行核查並作出說明：
1.根據北京中天華資產評估有限責任公司(以下簡稱“中天華評估”)出具的編號為中天華資評報字[2019]第1744號的《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬收購國廣環球傳媒控股有限公司持有的北京環球國廣媒體科技有限公司22.95%股權涉及的北京環球國廣媒體科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(以下簡稱《資產評估報告》)，於評估基準日2019年6月30日，標的公司歸屬於母公司淨資產賬面值為8,508.63萬元，淨資產賬面值為11,243.85萬元，採用收益法評估後的股東全部權益資本價值(歸屬於母公司淨資產價值)為100,300.00萬元，淨資產評估增值91,791.37萬元，增值率為1,078.8%。
標的公司2016年至2019年營業收入增長率分別為5.01%、2.66%和2.57%(預測)，2020年至2022年預測的營業收入增長率分別為8.87%、7.35%和6.00%，深交所要求公司說明標的公司預測期內營業收入增長率顯著高於報告期的原因，預測的依據及可實現性;進一步說明主營業務收入中的“供應商服務收入”在報告期內逐年下滑，但在預測期內逐年上升的原因;以及預測期內標的公司“國外商品銷售收入”顯著增長的合理性。
華聞集團回覆：公司於2019年11月22日在巨潮資訊網上披露的《擬收購國廣環球傳媒控股有限公司持有的北京環球國廣媒體科技有限公司22.95%股權涉及的北京環球國廣媒體科技有限公司股東全部權益價值資產評估說明》(以下簡稱《資產評估說明》)第31-32頁營業收入、營業成本的2023年預測數據與稅金及附加的預測數據有誤，應以《資產評估說明》第54-55頁的預測數據為準。更新後的《資產評估說明》於同日在巨潮資訊網上披露。
1.標的公司預測期內營業收入增長率顯著高於報告期的原因，預測的依據及可實現性從行業總體發展及標的公司市場佔有率上看，主要有以下兩個因素：
根據國家統計局數據，2018全年社會消費品零售總額380,987億元，比上年增長9.0%。其中，商品網上零售額70,198億元，比上年增長25.4%，佔社會消費品零售總額的比重為18.4%，比上年提高3.4個百分點。隨著供給側改革的深入，居民收入持續穩定增長，消費市場特別是網絡消費市場仍具有較大的增長空間。
2016-2018年電視購物行業整體銷售額分別為366億元、363億元、313億元，標的公司市場佔有率分別為5.00%、5.23%、5.84%。
因此，標的公司市場佔有率不斷提高，競爭領域比較穩定，行業內領先企業的核心競爭優勢已較明顯。
從標的公司自身發展情況上看，主要有以下幾個方面：
標的公司未來營業收入增長的動力加大，主要有：①拓展多渠道銷售，優化銷售渠道，新媒體渠道佔比不斷增加，新媒體業務成為未來的主要增長點之一;②大力拓展海外業務，充分利用當前“走出去”的政策優勢，發展海外的藍海領域，增加收入;③深耕國內市場，提高客戶粘性，客戶粘性不斷提高;④標的公司市場佔有率不斷提高，市場快速向頭部品牌集中。
自2018年起，由於產品策略的改變，標的公司主打“進口+精選”為商品開發主要方向，同時積極發展互聯網電商，導致商品多樣化，增加了試錯成本，導致標的公司2018-2019年的國內銷售收入增長不明顯，但優化了產品結構。從持續發展的角度來看，標的公司夯實持續發展動力，增強了客戶粘性，擴大了影響力，提高了市場佔有率，因此預計2020年至2022年國內商品銷售收入的增長將會保持每年5.5%-5.8%左右的增速，這是標的公司預測營業收入增長率高於報告期的基礎。
標的公司的國外商品銷售收入主要來源於標的公司2017年8月收購的KaleidaHoldingsS.A公司(以下簡稱“Kaleida公司”)，通過標的公司對其有效的經營改造，促使該公司逐漸呈現出良性發展勢頭，使得標的公司報告期國外商品銷售收入增長較快，2017年、2018年、2019年1-6月國外商品銷售收入分別實現2,324.78萬元、14,482.81萬元、10,835.23萬元，年均複合增長率約為206.47%;基於其蓬勃發展的勢頭，預測2019年7-12月、2020年、2021年、2022年國外商品銷售收入分別11,000.00萬元、30,000.00萬元、35,000.00萬元、38,000.00萬元，年均複合增長率約為14.86%，尚且低於報告期的增長態勢;2017年、2018年、2019年1-6月份國外商品銷售收入佔營業收入的比重分別為1.21%、7.35%、11.27%;預測2019年7-12月份、2020年、2021年、2022年國外商品銷售收入佔營業收入的比重分別為10.37%、13.63%、14.81%、15.17%，該項收入佔營業收入的比重將越來越大。國外商品銷售的發展態勢趨好，其收入佔營業收入的比重加大，在一定程度上影響了預測期營業收入增長率高於報告期。
綜上所述，因此標的公司預測期內營業收入增長率高於報告期。
此外，深交所要求華聞集團結合標的公司歷史業績、市場競爭情況、核心競爭優勢、同行業情況等，說明預測期標的公司主營業成本的合理性，並結合問題說明，標的公司預測期內毛利率水平的可實現性。
對此，華聞集團回覆：標的公司的主營業務成本中僅含商品成本，未將傳輸落地費用、物流配送成本等歸集於主營業務成本核算，因此毛利率較高。
從上表可以看出，標的公司報告期毛利率穩定在45%左右、成本佔收入的比重為55%左右，預測期毛利率、成本佔收入的比重也保持在同一水平。
綜上，結合標的公司歷史業績、產品優勢、市場競爭優勢、核心競爭優勢等，標的公司成本預測存在合理性，毛利率可實現性較高。
深交所要求華聞集團結公司的財務狀況，詳細說明本次交易對價支付的資金來源及具體安排，涉及自籌資金的，說明自籌資金的方式、資金來源、擔保措施(如有)、籌資進展和籌資對財務費用的影響，並進一步說明本次交易對價的支付是否會對上市公司經營業績和財務穩健性產生重大不利影響。
對此，華聞集團回覆：根據華聞集團、國廣控股、環球國廣三方簽署的《股權轉讓協議》，本次交易對價總額為23,000萬元;資金來源主要來源於自籌資金，資金的支付安排將由華聞集團和國廣控股協商確定，取決於華聞集團的資金情況、經營情況及投資情況等，對華聞集團的財務穩健性不會造成重大不利影響;截至2019年三季度末，華聞集團合併報表貨幣資金餘額為5.95億元。
截至11月底的資金餘額也足以覆蓋本次交易對價;同時，華聞集團也在積極拓展融資渠道，包括利用“全球貿易之窗”等房產抵押和投資項目股權質押進行融資等;另外，華聞集團持有的海口民生大廈、北京和上海部分房產、北京澄懷科技有限公司股權等資產也在積極地處置之中。
華聞集團進一步表示，如公司通過融資方式籌集資金，將會增加公司一定的財務成本，但無論通過何種方式籌集資金，均不會對公司的經營業績和財務穩健性造成重大不利影響。
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