證券代碼：002406 證券簡稱：遠東傳動 公告編號：2019-063
債券代碼：128075 債券簡稱：遠東轉債
許昌遠東傳動軸股份有限公司
關於使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目自籌資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
許昌遠東傳動軸股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月15日分別召開了第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十六次會議，董事會和監事會分別審議通過了《關於使用募集資金置換先期投入的議案》，同意使用可轉換公司債券募集資金置換先期投入募投項目的自籌資金人民幣79,938,463.08元。現將相關情況公告如下：
一、 募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准許昌遠東傳動軸股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2019]1492號）核准，於2019年9月公開發行面值總額893,700,000.00元可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”），期限6年。本次發行的募集資金總額為893,700,000.00元，扣除發行費用15,661,250.00元后，募集資金淨額為878,038,750.00元。以上募集資金已全部到位，並經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《許昌遠東傳動軸股份有限公司公開發行可轉換公司債券認購資金實收情況的驗資報告》（大華核字[2019]000394號）驗證確認。公司已對募集資金採取了專戶存儲管理。
二、募集說明書承諾募集資金投資項目的情況
根據《許昌遠東傳動軸股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》及募集資金實際到位情況，公司募集資金投資項目情況如下：
單位：萬元
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三、自籌資金先期投入募集資金項目情況
2019年2月15日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》，並於2019年3月14日經公司2018年度股東大會審議通過。募集資金投資項目在募集資金到位之前已由本公司利用自籌資金先行投入。截至2019年9月27日，自籌資金實際投資額79,938,463.08元。具體情況如下：
單位：元
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四、募集資金置換投入的實施
根據公司於2019年9月19日在《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公開發行可轉換公司債券募集說明書》，“在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換”。
為使公司的募集資金投資項目順利進行，在本次募集資金實際到位之前，公司已使用自籌資金先期投入了本次募集資金投資項目。根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）於2019年11月15日出具的《許昌遠東傳動軸股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（大華核字[2019]006139號），自2019年2月15日至2019年9月27日，自籌資金實際投資額79,938,463.08元。本次募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，與公開發行可轉換公司債券申請文件中的內容一致，不存在改變或變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，符合相關法律法規的規定。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目自籌資金，內容及程序符合《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規及公司《募集資金管理制度》的相關規定，有助於提高募集資金使用效率。將募集資金置換先期已投入募投項目的自籌資金，未與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。以自籌資金先期投入募集資金投資項目的行為符合公司發展的需要，符合維護全體股東利益的需要。
獨立董事一致同意公司使用募集資金人民幣79,938,463.08元置換先期（2019年2月15日至2019年9月27日）已投入募投項目的自籌資金。
（二）監事會意見
監事會認為：本次使用募集資金置換先期投入募投項目的自籌資金，符合相關法律法規、規範性文件及公司有關制度的要求，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行，未與募集資金投資項目實施計劃相牴觸，置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月。監事會一致同意公司使用募集資金人民幣79,938,463.08元置換先期已投入募投項目的自籌資金。
（三）註冊會計師出具鑑證報告的情況
我們認為，遠東傳動公司編制的《以自籌資金預先投入募集資金投資項目的專項說明》符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的有關規定，在所有重大方面公允反映了遠東傳動公司截止2019年9月27日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況。
（四）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：遠東傳動本次使用募集資金79,938,463.08元置換前期已先期投入募集資金投資項目的自籌資金已經公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過，且全體獨立董事已發表同意意見，履行了必要的審批程序；大華會計師事務所（特殊普通合夥）對遠東傳動以自籌資金預先投入募投項目的情況進行了專項審核，並出具了鑑證報告（大華核字[2019]006139號）；本次置換時間距募集資金到賬時間不會超過6個月。公司上述事項符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《上市公司監管指引第2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》相關法律、法規規定。因此，保薦機構對遠東傳動本次以募集資金置換先期投入募投項目的自籌資金事項無異議。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第十六次會議決議；
2、公司第四屆監事會第十六次會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；
4、大華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《許昌遠東傳動軸股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（大華核字[2019]006139號）；
5、保薦機構華創證券有限責任公司出具的《許昌遠東傳動軸股份有限公司關於使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目自籌資金的的核查意見》。
特此公告。
許昌遠東傳動軸股份有限公司董事會
2019年11月16日
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