幣圈各群紛紛轉發《關於開展虛擬貨幣交易場所排摸整治的通知》（網傳PDF版），虛擬幣交易所及項目方又驚出一身冷汗，此通知的真假如何？行政機關的態度如何？會不會有一輪嚴厲的打擊？就如上問題，颯姐盡力回答，以完成一個法律人普法的責任。
文章脈絡：
1. 海外主體海外發幣，境內中國人買受；
2. “打早打小”的處理邏輯；
3. 11月22日真的是重要時間節點嗎？
“假洋鬼子”式發幣
具有中國國籍的人（含實質雙重國籍的人）利用海外基金會等主體，在海外某虛擬幣交易所ICO發幣，而由境內中國人買受的行為，中國境內司法機關具有司法管轄權。
曾幾何時，幣圈的朋友們炫富的方式是：一週多的時間搞定了太平洋某小島的國籍。我們誠懇地提醒諸位：中國不承認雙重國籍，只要還保留中國國籍，無論你搞定了幾國護照，中國司法機關都會認定你還是“具有中國國籍的人”，受到中國《刑法》、《行政法》、《合同法》等法律的約束與規制。
如果讀者是從P2P、股權眾籌等領域轉來，對於“穿透式”監管應該並不陌生。試圖採取用“海外主體”+“搭建結構”+“系列法律文本”的方式逃避中國執法機關的“鷹眼”，簡直天真到可愛的地步。
可以直截了當地說，通過在新加坡設立基金會，採取VIE架構，使用海外主體身份在境外發幣的情形，不能掩蓋“非法公開融資”（我國對於ICO及變相ICO的法律定性）之本質，依然屬於被中國法律不容的位置，會被“取締”處理。
“打早打小”的處理邏輯
颯姐諮詢過一些警察朋友，當我問到：如果你的轄區有涉眾隱患風險，是等風險爆發出來再處理還是沒爆發的時候就處理？得到的答案齊刷刷是前者。咱們可以通俗地理解為，面對潛在的涉眾法律風險，執法機關傾向於“打早打小”消除隱患。
話說，“打早打小”的邏輯實際上是基於“保安處分”，面對風險社會的“危險性”，執法機關猶如守門員，有時候需要跑出“禁區”以化解可能出現的危險。當然，跑出禁區後，就不能用手接球了，否則會被黃牌警告。
還原到幣圈事件，處理“早、小”實際上是一種“犯罪未滿”的狀態，危險行為還沒有作出就提前出來防止危險，雖然有一定合理性，但不宜逾矩，應當嚴格按照法律法規辦理相關事宜。
作為相對方，虛擬幣交易所、項目方、導流方、明知其非法而提供幫助的人，應當瞭解執法機關的意圖，莫要頂風作案，不能趁著倡導區塊鏈技術大發展，而試圖發幣融資以充盈自己的“小金庫”或為發幣融資提供幫助，應當理解到自己的行為缺乏正當性，屬於違法行為，情節嚴重的可能構成犯罪。
時間節點的重要性
還記得Libra橫空出世之際，北京區塊鏈圈子聚會，研討會上大家唇槍舌戰討論這個所謂“世界電子貨幣”的未來可能性。然而，頗具諷刺意味的是：如今參加那一場聚會（飯局）的人之中，已有兩人被公安機關羈押接受刑事調查。
打了雞血的投機者們，以為自己發現了富礦，拼命揮舞著鐵鏟，沒成想“浮士德的命運” 再次重演，你以為是：幹勁十足幹事業，結果是不斷努力給自己“挖墳墓”。
兩年前“9.4”央行等七部委叫停ICO的情形歷歷在目，在我國現行法律環境下對於“發行虛擬貨幣”（不含數字法幣）已被認定為“非法的公開融資行為”，涉嫌非法集資類犯罪、詐騙犯罪及非法經營罪等。
這一波“小陽春”並不會洗白幣圈的灰色地位，反而可能招致正規軍進山之前的“剿匪”。
從辦案經驗上講，每年的年關都是各省市執法機關很在意的“時間節點”，年底將至，對於轄區內的虛擬幣交易所及周邊行業進行摸查，也有合理性。無論網傳PDF版是真是假，都應該引起幣圈的足夠重視，年前務必低調。
寫在最後
我們尊重理想主義者的理想，我們捍衛現實主義者的現實（汗，颯姐啥時候學會造金句了）。虛擬貨幣在全球範圍內“何去何從”，尚未可知，滿懷激情的極客們，試圖向強勢貨幣國家爭奪“鑄幣權”，自詡普羅米修斯，我們不予評價。
但是，作為法律人，我們嚴守現行法律的規制，也必須提醒時不時就飄蕩到天上的夢想家，刑法就在這裡，不因你愛她或恨她為轉移；行政法就在這裡，不因你逃避或迎合而改變。
既然要賺中國人的錢，就要學會遵守中國人的法。這個道理，很簡單也真不簡單，好自為之。
感謝讀者，這裡是“越過山丘，還在等你的颯姐”，明天見！
《ICO黑洞：創新融資瘋狂的背後》
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肖颯，垂直“金融科技”的深度法律服務者，中國銀行法學研究會理事、中國社會科學院產業金融研究基地特約研究員、金融科技與共享金融100人論壇首批成員、人民創投區塊鏈研究院委員會特聘委員、工信部信息中心《2018年中國區塊鏈產業白皮書》編寫委員會委員。被評為五道口金融學院未央網最佳專欄作者，互金通訊社、巴比特、財新、證券時報、新浪財經、鳳凰財經專欄作家。讓金融科技人遠離“囹圄”！！
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