在南方的勢力就是東晉。永和五年、六年、八年（公元349年、350年、352年），東晉權臣殷浩組織了三次北伐，雖然以失敗告終，卻也佔領了一部分黃河與淮河之間的土地。

在北方，是一支新興起的鮮卑族人，他們號稱慕容氏，在如今的燕山以北建立了政權，號稱大燕，歷史上稱為前燕。慕容氏的燕國最終敲響了後趙的喪鐘，在燕王慕容儁的策劃下，前燕分三路大軍從燕山以北向南挺進。他們首先的目標是燕山以南的薊城（現北京），再以薊城為基地南下攻取後趙的首都鄴城。這是中國歷史上第一次，北京以北的戰略地理進入了中原的視野。公元350年，燕王慕容儁率三路大軍南伐，只用了一個月就攻克了薊城。在這一年，石閔（冉閔）也終於廢掉了後趙的君主，取而代之，改國號為魏。兩年後，冉閔被燕王擒獲斬首，冉魏滅亡。前燕國定都鄴城，成了佔據中國北方東部的大國。

鮮卑族

在東晉和前燕南北夾擊滅亡後趙（冉魏）時，苻洪和他的兒子苻健卻決定離開中原的是非之地，回到曾經佔據的關中地區。苻洪是位頗具戰略眼光的統帥，他率領十萬之眾，要擊敗當時的幾個對手，取得天下，難度並不大。而最重要的是尋找一個“形勝”的根據地。他的軍師麻秋認為，這個形勝之地就是關中。但真正實現佔領關中，卻是在他死後，由他的兒子苻健完成的。

前秦瓦當

苻健兵分兩路：一路從孟津過黃河，從黃河南岸經過潼關入關；另一路走黃河以北，經過軹關，從蒲坂渡過黃河進入關中。從起兵到佔據長安，只用了三個月。

前秦獲得長安後，北方最主要的敵人是東部的前燕。就在這時，東晉的一次征伐幫助前秦統一了北方。東晉太和四年（公元369年），東晉大將桓溫北伐前燕，以失敗告終。但這次征伐卻削弱了前燕，給前秦留下了機會。公元370年，前秦大將王猛從關中出兵，首先佔領了洛陽，將敵人吸引到南線，再派人經過山西走北線渡過黃河進攻晉陽（現山西太原）。當敵人兩頭無法兼顧時，王猛再從洛陽出發進攻上黨。通過夾擊，前秦獲得了整個山西，從而具有了打擊河北的地理優勢。前燕的失敗已經不可避免了。

古代騎兵

前燕滅亡後，前秦獲得了中原腹地，將長安、洛陽、鄴城（前燕首都）三個戰略要地都掌握在手，接下來就是由近到遠收拾那些北方的小政權了。首先要對付的，是處於關中平原上游的仇池國。仇池山位於甘肅省西和縣西南，在當年諸葛亮北伐的祁山以南，是從漢中進入隴南地區的要道，也是進入四川地區的跳板之一。要想征服漢中和四川，仇池是一個很好的戰略高地。仇池國同屬於氐族，其中一個楊氏首領趁晉末的混亂佔據了仇池山，建國已經幾十年。為了生存，他接受各個政權的封號，卻頑固地保持著事實上的獨立性。前秦時期，這種做法終於失效。在滅燕的第二年，苻堅派兵併吞了仇池國。

前秦時期兵器

兩年後，前秦擊敗東晉涼州刺史楊亮，獲得了漢中地區。就在東晉政權還沒有反應過來時，前秦大將楊安立刻率領三萬人馬從劍閣進入了四川盆地。從雙方在漢中交兵，到佔領整個四川，前秦只用了三個月時間。當年曹魏費盡心機才佔領的四川，被前秦輕鬆拿下。

曹魏古城

總結

除了拿下四川之外，公元376年，苻堅派出兩路大軍進攻位於河西走廊的前涼。大軍分別從金城（現甘肅省蘭州）出發，一路北上姑臧（武威），另一路沿湟水進入如今的青海西寧以東，再向北折入扁都口，直接到達張掖以南，截擊涼軍的後路。在夾攻下，前涼國主張天錫投降。

在北方，還有一個叫作代國的小國，它是日後大名鼎鼎的北魏的前身，但在前秦時期，代國只是一個偏僻的小國。就在攻克前涼的同年，苻堅以幫助匈奴人劉衛辰抗擊代國為藉口，發起攻擊，代王投降。到這時，前秦王苻堅已經徹底統一了北方。

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