廣東華商律師事務所
關於龍巖卓越新能源股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者專項核查
法律意見書
致：英大證券有限責任公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受英大證券有限責任公司（以下簡稱“英大證券”、“保薦機構”、“主承銷商”）委託，就保薦機構跟投子公司英大證券投資有限公司（以下簡稱“英大投資”）參與龍巖卓越新能源股份有限公司（以下簡稱“發行人”）首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）的戰略配售進行核查，在充分核查的基礎上，本所經辦律師（以下簡稱“本所律師”）出具本法律意見書。
本所律師依據《中華人民共和國證券法（中華人民共和國主席令第１４號）》（以下簡稱《證券法》）《證券發行與承銷管理辦法（中國證券監督管理委員會令第１４４號）》《科創板首次公開發行股票承銷業務規範（中證協發［２０１９］１４８號）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（上證發［２０１９］２１號）》（以下簡稱“《實施辦法》”）《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引（上證發［２０１９］４６號）》（以下簡稱“《業務指引》”）及其他法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下重要提示和聲明：
１、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，根據《實施辦法》等法律、法規和規範性文件的規定的要求對本次發行的戰略投資者進行核查，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
２、為出具本法律意見書，本所律師對本次發行所涉及的戰略投資者相關事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件。
３、發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者已保證其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在任何隱瞞、遺漏、虛假或者誤導之處；該資料和文件於提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發生任何變更。
４、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、其他單位或個人出具或提供的證明文件、證言、書面陳述或文件的複印件出具法律意見。
６、本所律師同意將本法律意見書作為本次發行必備文件之一，隨同其他材料一起備案，並依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
基於以上提示和聲明，本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人、保薦機構（主承銷商）和戰略投資者提供的有關文件和事實進行查閱，現出具法律意見如下：
一、戰略投資者基本情況
本次發行的戰略配售由保薦機構跟投子公司英大投資參與，其基本情況如下：
１、主體信息
根據英大投資提供的營業執照、公司章程及相關工商登記資料，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，英大投資的工商登記信息如下：
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根據英大投資提供的營業執照、公司章程、調查表等資料，並經本所律師核查，英大投資系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，英大投資不屬於根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行私募基金管理人登記或私募基金備案程序。
２、股權結構
根據主承銷商和英大投資提供的營業執照、公司章程等資料，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，英大投資的股權結構圖如下：
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３、與發行人和主承銷商關聯關係
根據發行人、主承銷商和英大投資提供的營業執照、公司章程，以及英大投資提供的調查表等資料，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，英大投資為主承銷商全資子公司，英大投資與主承銷商存在關聯關係；英大投資與發行人不存在關聯關係。
４、與本次發行相關承諾函
根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，英大投資就參與本次戰略配售出具承諾函，具體內容如下：
“（一）本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形。
（二）本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金。
（三）本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
（四）本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。
（五）本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起２４個月。限售期屆滿後，本公司的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定。
（六）本公司為英大證券有限責任公司的全資另類投資子公司，屬於自營投資機構。本公司完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜。
（七）本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
（八）本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，並與本公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上海證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。”
二、戰略配售方案和戰略投資者的選取標準、配售資格核查
（一）戰略配售方案
１、戰略配售數量
本次擬公開發行股票３０００．００萬股，發行股份佔公司股份總數的比例為２５％。本次發行中，初始戰略配售發行數量為１２０萬股，約佔本次發行數量的４％。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。
２、參與對象
本次發行的戰略配售由保薦機構跟投子公司英大投資參與，無其他戰略投資者。
３、選擇標準
根據《實施辦法》、《業務指引》，保薦機構全資子公司英大投資參與本次戰略配售。
４、參與規模
根據《業務指引》，英大投資將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量中一定比例的股票。英大投資預計跟投比例為本次公開發行數量的４％，但不超過人民幣０．６億元。因英大投資最終認購數量與最終發行規模相關，保薦機構（主承銷商）有權在確定發行價格後對英大投資最終認購數量進行調整。具體比例和金額將在確定發行價格後確定，符合《實施辦法》的規定。
５、配售條件
根據發行人、主承銷商和英大投資提供的配售協議，參與跟投的英大投資已與發行人簽署配售協議，不參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和保薦人（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
６、限售期限
根據英大投資出具的承諾函，英大投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起２４個月。
（二）選取標準和配售資格核查意見
根據發行人和主承銷商提供的《龍巖卓越新能源股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行方案》和《龍巖卓越新能源股份有限公司首次公開發行並在科創板上市戰略配售方案》，發行人、主承銷商和英大投資分別出具的承諾函，以及英大投資出具的調查表，並經本所律師核查，本次發行的戰略配售由保薦機構相關子公司英大投資跟投，無其他戰略投資者安排，且本次戰略配售對戰略投資者參與規模、配售條件和限售期限進行約定，本所律師認為，戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，英大投資作為保薦機構相關子公司參與本次發行的戰略配售，符合本次發行戰略投資者的選取標準和配售資格。
三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
根據《業務指引》第九條規定：“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
１、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
２、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
３、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
４、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
５、除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
６、其他直接或間接進行利益輸送的行為。”
根據發行人、主承銷商和英大投資提供的保薦協議、配售協議，發行人、主承銷商和英大投資分別出具的承諾函、調查表等資料，並經本所律師核查，本所律師認為，發行人和主承銷商向英大投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；英大投資符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與主承銷商向英大投資配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
廣東華商律師事務所
２０１９年１０月３０日
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